外资并购的形式

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《并购规定》允许外商对中国境内的并购交易可通过股权收购或者资产收购来完成。一般而言，外国投资者需综合考虑包括目标企业的财务状况、政府许可、交易时间和交易结构对税赋的影响等在内的各种因素，慎重选择可行的收购方案。



（一）股权收购



在股权收购交易中，一般而言外国投资者会向目标企业的现有股东收购其持有的目标企业的股权。如不对目标企业业务进行重组，所有现有的业务与合同将自动延续，此时仅仅是通过改变目标企业所有权结构就可以实现外国投资者的意图，此时目标企业的法人地位一般不会改变。 而股权收购交易同时会给外国投资者提供了一个快速进入市场的途径，因为他们取得了目标企业既存的经营实体、业务、资产和员工，投资者凭借目标企业现有的知识和资源即可以迅速渗透本地市场，节省了大量的时间。此外，在许多情况下目标企业的商誉、商号、销售网络、客户关系、市场份额等无形资产相对而言会给投资者带来巨大的价值。



如果外国投资者选择了这一方案，则其还应考虑此方案存在的风险和由此带来的负面影响。特别是如果目标公司债务负担沉重，在股权收购模式下目标企业转变成的外商投资企业会继承目标企业所有的债务和责任，那么此时不仅不会帮助外国投资者节省时间快速进入当地市场，反而会加大外国投资者的成本支出，此时相较于股权收购，外国投资者选择资产收购的方式会更为明智。



（二）资产收购



兼并收购法律专家认为，相较于股权收购，资产收购中购买者可以有选择地收购目标企业的资产并选择是否承担债务，投资者不但不用接管目标企业的债务，反而能够从所有资产中选择最有商业价值的资产进行购买，投资者不用承接或有债务和隐形债务、冗员或者其他投资者不愿意承担的风险。购买后的新实体与目标企业之间存在明确的界限。



虽然资产收购可以使外国投资者不必承接不想要的资产和负债，但资产收购需要满足与目标企业相关债权人通过谈判达成协议，先期的工作耗时耗力。外国投资者可根据自身实力，目标公司信誉、债务等各方面权衡利弊，选择能使利润最大化的并购方案，同时要注意的是在比较股权收购和资产收购利弊时税赋这一环节需谨慎以待。资产转让要根据资产类型缴纳营业税和增值税。因此，由于额外的税务负担，资产收购的成本往往要比股权收购高。

·企业并购中无形资产评估方法
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·并购法律意见书
    法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件，主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。 法律意见书一般包括以下几部分： 一、出具法律意见书的依据 这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。 二、出具法律意见书的范围 主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。 三、律师的声明事项 这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调，主要是表明其所承担的法...

·企业并购中法律陷阱
    

信息陷阱
这是在中国实施并购的最大陷阱，信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，所以并购合同中的“保证条款”十分重要，例如公司合法性、资产权利范围、负债说明等等。

同业竞争陷阱

在并购谈判中，要聘请有关专家对市场进行专项调研和提供...

·并购中目标公司律师的主要工作
    对目标公司而言，其实更需要专业律师的参与。但是，现实中由于目标公司存在种种问题往往忽视律师的作用，甚至认为律师的参与会对顺利实现并购带来不利的影响。所以实践中，被并购一方很少注意发挥律师的作用（这或许也是它们之所以成为被并购的目标公司的一个重要原因）。尤其是在外资并购业务中，一般是由外资并购方单方聘请律师完成并购的。这种错误的观念往往使目标公司在企业并购过程中处于相对被动的地位...

·企业兼并操作程序
        企业兼并包括企业合并、营业转让和企业收购三种形式。按照最高人民法院有关的司法解释，企业兼并分为吸收合并、新设合并和控股式兼并三种形式。无论采取哪种兼并方式，都要采取以下程序：
　　 1．初步确定兼并方和被兼并方企业
　　 兼并方和被兼并方企业一般通过产权市场或者直接洽谈的方式予以初步确定，实践中，由于现有产权市场存在诸多不规范之...

·企业兼并的形式
     1．购买式 　　即兼并方出资购买目标企业的资产。这种形式一般是以现金购买条件。这种形式一般是以现金为购买条件，将目标企业的整体产权买断。这种购买只计算目标企业的整体资产价值，依其价值而确定购买价格。兼并方不与被兼并方协商债务如何处理。企业在完成兼并的同时，对其债务进行清偿。 　　购买式兼并，可使目标企业丧失经济主体资格。兼并企业的购买价格，实际上是被兼并企业偿还...

·公司、企业兼并概念
    在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，所采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，这些产权交易和资产重组的各种各样的方法，统称为“兼并”。但兼并究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。我们往往在两种意义上使用这一概念。在某些情况下，我们所称的兼并，是指两个或两个以上的企业，按照某种条件组成一个企业的产权交易行为，其内涵与外...