企业股东僵局

www.njLvshi.cn 南京劳动律师网

根据公司法的规定，我国公司的组织形式包括有限责任公司与股份有限公司。股份有限公司很少出现股东僵局，因为其股份可以上市流通。股东僵局一般出现在有限责任公司这一组织形式中。公司的运行是通过其权力机构与管理机构进行的，有限责任公司一般是通过股东会，公司不仅是资合的产物，也是人合的产物，因为股东之间的利益冲突、观念矛盾，经常会在某些问题上达不成一致，当股东之间出现严重的情绪化抵触时，阻碍公司运行的情况不可避免地发生，导致公司无法形成决议，公司运行陷下僵局，使公司身陷泥潭，前进不能，后退不得。

一般而言，股东僵局产生原因有两种，一种是前面提到的股权设置畸形，股东股权均衡，导致双方各占50%，形成了股东之间只能完全同意或者无法决议；另一种是股东在章程中设定了更高的表决比例要求，使一些拥有较高比例的股东的对立也能够形成股东僵局。当然一些公司股东不实际参与经营管理，对公司漠不关心，长期不出席股东会，导致股东会达不到召开的法定条件，也会形成股东僵局。

《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东代表权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”该新增条款，为打破股东僵局提供了弥补性规定，然而该规定排除了低于百分之十表决权的股东保护自身权益的途径，同时所提供的解决措施也只有解散公司一项，并不一定符合所有股东的实际愿望。股东可以在公司章程中事先建立打破股东僵局的更为多样的措施，甚至可能因为章程的有效规定使股东僵局不会形成。公司应当考虑在章程中有打破股东僵局的措施规定，且这种具体措施又确实能有效杜绝股东僵局的出现。

·股份有限公司股东名册记载事项
    股份有限公司公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： 
　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 
　　（二）各股东所持股份数； 
　　（三）各股东所持股票的编号； 
　　（四）各股东取得其股份的日期。 
　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
...

·有限责任公司股东出资的转让
    有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 
　　有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 
　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 
　　股东依法转让其出资后，由公司将受让...

·法定代表人起诉公司请求办理法定代表人变更登记，是否属于法院受理民事诉讼的范围
    法定代表人起诉公司请求办理法定代表人变更登记，是否属于法院受理民事诉讼的范围 周某应朋友的请求，在无公司股份的情况下担任公司的法定代表人，现公司已经被吊销印业执照，周某向想要不在担任法定代表人，但是朋友已经失联，周某无法通过股东会决议不在担任法定代表人，遂周某起诉至法院，但法院并不受理本案。 关于当事人提出的要求判令公司办理变更公司法定代表人工商登记的诉讼请求应否受理的问题...

·公司人格否认的法律后果
    公司人格否认的法律效果是导致公司人格和有限责任制度不再成为保护股东免受债权人直索的法律屏障。因此，直索责任的主体为公司股东已无疑议。 在公司人格否认情况下，公司股东所承担的直索责任具有三个特点： 1、股东直索责任主要是为了保护债权人的利益而设的，它只是对债权人所负的责任，在性质上是一种民事责任，是私法上的责任，而非行政责任或刑事责任。 2、股东直索...

·有限责任公司股东出资不实的法律责任
    有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。...

·有限责任公司股东的优先购买权
    1、有限责任公司股东对外转让股份时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
2、有限责任公司股权因为继承、被强制执行发生变动时，其他股东有权主张优先购买权。
3、有限责任公司股权因被强制执行等原因予以拍卖的，公司股东可以主张以拍卖底价行使优先购买权。 
4、继承人继承有限责任公司股份后，因公司其他股东不同意其获得股东...

·公司章程的制定
    一、根据公司的特点和需要制订 章程要根据股东的特点和持股比例而定，制订章程的过程，也是确定股东今后在公司管理决策中的权利、地位的过程。章程条款的合理设置，是股东利益博弈的结果。而这种利益的博弈，与股东的特点和持股比例密不可分。 　　股东的特点包括股东之间的关系、股东关注利益或事项的区别等等，而股东持股比例的不同，则直接影响到章程今后的实施以及公司的运行效率。在一...

·公司章程的生效和失效
    

一、公司章程的生效

　　由于各国和地区的公司体制(主要是指设立体制)不尽相同，因此各国关于公司章程生效时间的规定并没有统一的模式。目前主要有两种不同的观点：一种观点认为，章程自发起设立公司的股东签字时生效;另一种观点认为，章程自公司成立时生效。就我国公司法规定的公司设立的程序和方式而言，公司章程的生效时间更加复杂。具体原因为：

　　(一)公...