董事会僵局

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董事会是公司的权力执行机关，在公司治理中具有至关重要的作用。除较小的有限责任公司可以设执行董事外，其他公司的董事会都是一个集体行使权力的机构，因此导致了董事会也可能出现僵局。

根据法律规定，董事会成员由股东会选举或委派，不少公司的董事是由股东自行担任，这使董事会与股东会有一定的相通性，一旦股东僵局出现，很可能就导致董事会僵局出现。我们在此只讨论董事会与股东会不具同一性时的董事会僵局。

按照《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3到13名，股份有限公司董事会成员为5到19名。法律并没有限定董事会成员不能为偶数，当董事会成员出现偶数时，董事会表决就可能出现赞成和反对票数相同。即使在董事会成员为单数的情况下，董事会僵局仍然可能出现，如某名董事未出席也未委托他人出席，某名董事投弃权票等，都可能导致有效投票为偶数。这种表决对抗，是最简单的董事会僵局。

董事会僵局还包括董事成员其他对立冲突，导致董事会无法召开的情况。其一是公司多数董事之间形成对立，各方均无法达到法定的召开董事会的人数，无法形成决议；其二是由于程序上的要求，各方均无法按照法律或公司章程规定，合法有效地召集董事会。如董事会拟召开临时董事会罢免董事长，而原《公司法》规定：临时董事会由董事长召集，董事长不能召集的，委托其他董事召集。则将会出现董事长既不召集董事会，也不委托他人召集的僵局。应当说《公司法》修改后，这种因程序要求导致的董事会僵局已经很难出现。但应当注意《公司法》在一些会议召开的召集人采用了组织机构作为召集人，如监事会，如何在章程中合理地体现某次特定召集是该机构的意志则非常重要。若要求每次开会前都先召开另一个会议通过决议，则公司因此支付的成本就过高，这在某种意义上同样是一种法律风险。

董事会作为公司的权力执行机构，在出现僵局时，可以召开临时股东会，对冲突的董事会作出调整以解决董事会僵局。在公司的股东为法人的情况下，临时股东会的召开并不像理论上那么顺利。当然最为便利的方式是在公司章程有相应的董事会僵局处理方式的规定。

另外，中外合作经营企业与采用有限责任公司组织形式的中外合作经营企业是通过董事会进行公司决策，再由公司管理机构行使职权来实现的。在这种企业中董事会僵局与股东僵局类似。

实践中因为董事会较股东会召开更为频繁，董事比股东更了解公司情况，因此董事会僵局概率更高；但董事会僵局通过制度设立及股东会作用被化解的途径和方式更多，因此法律风险损害并不严重。

·股东出资证明书应载明的主要事项
    有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： 
　　（一）公司名称； 
　　（二）公司登记日期； 
　　（三）公司注册资本； 
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。 
　　出资证明书...

·股东协议和公司章程冲突处理
    正常情况下，公司章程往往是以设立协议为基础而制定的。设立协议的主要内容，通常都会被公司章程所吸收。在这种情况下，设立协议与章程之间不可能发生冲突。但是，如果公司章程与设立协议发生了冲突，则如何适用呢？ (一)如设立协议与公司章程发生冲突时，应以公司章程为准。 公司设立协议的效力期限，一般止于公司成立。也就是说，公司一旦成立，则公司设立协议的效力就终止了，有关公司设立...

·一人公司股东的配偶应否对公司债务承担连带偿还责任
    A公司系一人有限责任公司，罗某为 A公司的唯一股东，而 A公司在经营过程中存在大量资金转入罗某个人账户的情况。二审判决在罗 某不能证明 A公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗 某应对 A公司欠付张 某的工程价款承担连带责任，并无不当。同...

·公司股东的有限责任
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·股份有限公司股东的公司决议表决权
    1、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。 
2、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
3、修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。  
4、股东可以委托代理人出...

·企业股权激励方案的设计
    股权激励的设计，是一个技术性，操作性很强的工作，就非上市公司激励工具而言，在目前国内外实施的股权激励方案中，适合非上市公司的有以下几种。 （1） 虚拟股票. 指公司采用发行股票的方式，将公司的净资产分割成若干相同价值的股份，而形成的一种“账面”上的股票。公司授予激励对象这种账面上“虚拟”的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益但没有所有权，...

·分公司以其名下不动产对外提供担保的效力应如何认定？
    为防止法定代表人随意代表公司为他人提供担保给公司造成损失，损害公司股东利益，《公司法》第16条对法定代表人的代表权进行了限制。公司对外担保行为不属于法定代表人的代表权限，法定代表人无权单独代表公司作出决定，应以公司股东（大）会、董事会等公司机关的决议作为授权的基础和来源。 该条规定虽然并未直接将分公司对外担保列入限制范围，但分公司作为公司的内设机构，其对外作出民...

·股东出资义务的履行是否以工商部门的备案为标准
    公司法第28条关于“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任”的规定，股东是否履行了出资义务，应以认缴的货币是否存入公司账户或非货币是否办理转移...