董事会僵局

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董事会是公司的权力执行机关，在公司治理中具有至关重要的作用。除较小的有限责任公司可以设执行董事外，其他公司的董事会都是一个集体行使权力的机构，因此导致了董事会也可能出现僵局。

根据法律规定，董事会成员由股东会选举或委派，不少公司的董事是由股东自行担任，这使董事会与股东会有一定的相通性，一旦股东僵局出现，很可能就导致董事会僵局出现。我们在此只讨论董事会与股东会不具同一性时的董事会僵局。

按照《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3到13名，股份有限公司董事会成员为5到19名。法律并没有限定董事会成员不能为偶数，当董事会成员出现偶数时，董事会表决就可能出现赞成和反对票数相同。即使在董事会成员为单数的情况下，董事会僵局仍然可能出现，如某名董事未出席也未委托他人出席，某名董事投弃权票等，都可能导致有效投票为偶数。这种表决对抗，是最简单的董事会僵局。

董事会僵局还包括董事成员其他对立冲突，导致董事会无法召开的情况。其一是公司多数董事之间形成对立，各方均无法达到法定的召开董事会的人数，无法形成决议；其二是由于程序上的要求，各方均无法按照法律或公司章程规定，合法有效地召集董事会。如董事会拟召开临时董事会罢免董事长，而原《公司法》规定：临时董事会由董事长召集，董事长不能召集的，委托其他董事召集。则将会出现董事长既不召集董事会，也不委托他人召集的僵局。应当说《公司法》修改后，这种因程序要求导致的董事会僵局已经很难出现。但应当注意《公司法》在一些会议召开的召集人采用了组织机构作为召集人，如监事会，如何在章程中合理地体现某次特定召集是该机构的意志则非常重要。若要求每次开会前都先召开另一个会议通过决议，则公司因此支付的成本就过高，这在某种意义上同样是一种法律风险。

董事会作为公司的权力执行机构，在出现僵局时，可以召开临时股东会，对冲突的董事会作出调整以解决董事会僵局。在公司的股东为法人的情况下，临时股东会的召开并不像理论上那么顺利。当然最为便利的方式是在公司章程有相应的董事会僵局处理方式的规定。

另外，中外合作经营企业与采用有限责任公司组织形式的中外合作经营企业是通过董事会进行公司决策，再由公司管理机构行使职权来实现的。在这种企业中董事会僵局与股东僵局类似。

实践中因为董事会较股东会召开更为频繁，董事比股东更了解公司情况，因此董事会僵局概率更高；但董事会僵局通过制度设立及股东会作用被化解的途径和方式更多，因此法律风险损害并不严重。

·业务专用章的效力
    在一般情况下，如果双方在合同中约定“本合同经企业加盖某业务专用章后生效”，则根据《合同法》第四十五条之规定，该合同为附条件生效合同，企事业单位加盖某业务专用章可以成为合同的生效条件之一。但是，需要提请企业注意的是，如果该合同属于由企业提供并常运用于经济活动的格式文本，则该条款属于格式条款（有学者认为当格式条款成为合同的明示条款或者默示条款，成为合同的一部分时，与格式合同是同义词...

·企业股东僵局
    根据公司法的规定，我国公司的组织形式包括有限责任公司与股份有限公司。股份有限公司很少出现股东僵局，因为其股份可以上市流通。股东僵局一般出现在有限责任公司这一组织形式中。公司的运行是通过其权力机构与管理机构进行的，有限责任公司一般是通过股东会，公司不仅是资合的产物，也是人合的产物，因为股东之间的利益冲突、观念矛盾，经常会在某些问题上达不成一致，当股东之间出现严重的情绪化抵触时，阻...

·法人人格否认制度的构成要件
    当公司控股股东或者实际控制人，滥用法人独立地位或者股东有限责任，严重损害公司债权人利益时，将会例外启用公司法人人格否认制度，在学理上又称“揭开公司神秘面纱”，判令实施滥用行为的股东对公司债务承担连带责任，以达到对外部债权人合法利益的充分救济。 法人人格否认制度的构成要件： 1.公司的控制股东（或者实际控制人）实施了滥用法人独立地位和股东有限责任的行为（表现为“人格混同”...

·有限责任公司股东的权力与义务
    1、公司股东作为出资者，按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
2、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。 
3、股东按照出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。
4、股东在公司登记后，不得抽回出资。...

·股东出资证明书应载明的主要事项
    有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项： 
　　（一）公司名称； 
　　（二）公司登记日期； 
　　（三）公司注册资本； 
　　（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； 
　　（五）出资证明书的编号和核发日期。 
　　出资证明书...

·有限责任公司股东出资的转让
    有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 
　　有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。 
　　经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 
　　股东依法转让其出资后，由公司将受让...

·公司法定代表人诉公司要求变更法定代表人
    公司法定代表人诉公司要求变更法定代表人 周某应朋友的请求，在无公司股份的情况下担任公司的法定代表人，现公司已经被吊销印业执照，周某向想要不在担任法定代表人，但是朋友已经失联，周某无法通过股东会决议不在担任法定代表人。 法定代表人的变更事宜，应由公司内部治理机制处理，在公司内部治理失范（本案中，公司已经被吊销营业执照），或者当事人穷尽内部治理机制仍未能解决时（公司股东失联，无...

·公司股东的有限责任
    根据《公司法》规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。 ...