上市公司海外并购流程是怎样的

www.njLvshi.cn 南京劳动律师网

上市公司海外并购流程是怎样的

进行海外并购是上市公司开展“走出去”战略的重要手段，其过程比较复杂，是个系统工程。那么上市公司海外并购流程都包括哪些阶段？每个阶段有什么注意事项？我们就此整理了一些资料，现在通过下文和您分享一下。

一、战略准备阶段

战略准备阶段是并购活动的开始，为整个并购活动提供指导。战略准备阶段包括确定并购战略以及并购目标搜寻。

1、确定并购战略

企业应谨慎分析各种价值增长的战略选择，依靠自己或通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资源、能力状况以及企业发展战略确定自身的定位，进而制定并购战略。并购战略内容包括企业并购需求分析、并购目标特征、并购支付方式以及资金来源规划等。

2、并购目标搜寻

基于并购战略中所提出的要求制定并购目标企业的搜寻标准，可选择的基本指标有行业、规模和必要的财务指标，还可包括地理位置的限制等。而后按照标准，通过特定的渠道搜集符合标准的企业。最后经过筛选，从中挑选出最符合并购公司的目标企业。

二、方案设计阶段

并购的第二阶段是方案设计阶段，包括尽职调查以及交易结构设计。

1、尽职调查

尽职调查的目的，在于使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况，发现风险并判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果。

尽职调查的内容包括四个方面：

（一）目标企业的基本情况，如主体资格、治理结构、主要产品技术及服务等;

（二）目标企业的经营成果，包括公司的资产、产权和贷款、担保情况;

（三）目标企业的发展前景，对其所处市场进行分析，并结合其商业模式做出一定的预测;

（四）目标企业的潜在亏损，调查目标企业在环境保护、人力资源以及诉讼等方面是否存在着潜在风险或者或有损失

2、交易结构设计

交易结构设计是并购的精华所在，并购的创新也经常体现在交易结构设计上。交易结构设计牵涉面比较广，通常涉及法律形式、会计处理方法、支付方式、融资方式、税收等诸多方面。此外，在确定交易结构阶段还要关注可能会出现的风险，如定价风险、支付方式风险、会计方法选择风险、融资风险等，以争取在风险可控的前提下获得最大收益。

三、谈判签约阶段

1、谈判

并购交易谈判的焦点问题是并购的价格和并购条件，包括：并购的总价格、支付方式、支付期限、交易保护、损害赔偿、并购后的人事安排、税负等等。双方通过谈判，就主要方面取得一致意见后，一般会签订一份《并购意向书》(或称《备忘录》)。

2、签订并购合同

并购协议应规定所有并购条件和当事人的陈述担保。它通常是收购方的律师在双方谈判的基础上拿出一套协议草案，然后经过谈判、修改而确定。

四、并购接管阶段

并购接管阶段是指并购协议签订后开始并购交易的实施，其明确的阶段标志为并购工商变更手续的完成。该阶段包括产权界定和交割、工商手续变更等。

五、并购后整合阶段

并购后整合是指当收购企业获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后进行的资产、人员等企业要素的整体系统性安排，从而使并购后的企业按照一定的并购目标、方针和战略有效运营。并购后整合阶段一般包括战略整合、企业文化整合、组织机构整合、人力资源整合、管理活动整合、业务活动整合、财务整合、信息系统整合等内容。

六、并购后评价阶段

任何事物都需要衡量，并购活动也一样。通过评价，可以衡量并购的目标是否达到，监控并购交易完成后公司的经营活动，从而保障并购价值的实现。

由此可见，上市公司进行海外并购并不是一蹴而就的，需要一定的规范流程。上市公司海外并购流程包括从准备、到方案设计、再到合同签署最后并购完成。这些环节缺一不可，构成了一个有机结合。上市公司进行海外并购要按照流程办理，以便能够顺利完成。

·股份有限公司的股东属于经营者不
    股份有限公司的股东属于经营者不?股东不是经营者，股东是股份公司的出资人或叫投资人。《中华人民共和国反垄断法》第十二条：经营者，是指从事商品生产、经营或者提供服务的自然人、法人和其他组织。二、有限公司的股东权利有哪些?1、知情权。中小股东要想维护自己的合法权益，首先应当对公司的情况有充分的了解。根据《公司法》第33条的规定，公司股东享有查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会...

·分公司能不能以自己的名义对外签订合同
    合同能以分公司的名义签订。分公司虽然没有独立的财产和法人资格，但只要分公司经过工商部门的登记后，领取了营业执照，分公司可以作为民事诉讼法上的其他组织成为民事诉讼当事人，就可以对外从事生产经营活动，对外以自己的名义签订合同。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法若干问题的意见》第四十条民事诉讼法第四十九条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资...

·哪些是侵犯企业名称权的行为
    哪些是侵犯企业名称权的行为侵犯企业名称权的行为有以下几个方面：第一，非法干涉企业名称设定权。企业对其名称具有独立的设定权，只要企业在设名称权定自身的名称时，按照《企业名称登记管理规定》的要求，只要名称符合真实性原则，且不违背国家相关法律法规规定，他人不得非法干涉。第二，非法干涉企业变更名称权。企业对其名称权有依法变更的权利，只要不违背国家设立企业名称权的相关禁止性规定，不侵犯第...

·可以起诉保险公司吗？
    可以起诉保险公司吗？对于这种情况，虽然法律没有直接规定受害者可以起诉保险公司，不过根据法条的分析，我们可以得出这种方式在生活当中是可以使用的。二、依据是什么？1.如果投保人一方由于车辆交通事故而给第三人也就是受害者造成了一定损害的话，那么可以根据法律或者是交通法规的规定，向受害者一方赔付一定的保险金。而如果交付了保险的话，那么则由保险公司在一定的理赔范围之内来进行赔偿。这条规定...

·新公司法人变更费用是多少
    新公司法人变更费用是多少呢?公司成立之后，会有一个法定代表人，在有限责任公司里面，这个人通常由总经理担任，当公司合并，兼并重组的时候，法人会进行变更。按照程序，股东会议要开会，选择新的公司法定代表人，经办人需要携带相关资料到工商局办理。那么，新公司法人变更费用是多少?下面我们通过本文了解下。一、新公司法人变更费用是多少?变更法人的费用高低分为两种：1、法人不占股份：变更费用为几...

·分公司签合同能开总公司的票吗
    分公司签合同能开总公司的票吗?分公司签合同的时候是不能开总公司的票的，虽然分公司的法律责任是总公司承担的，但是为了便于业务上的管理，一般分公司签合同的时候就应该开分公司的票，分公司和总公司的业务如果太过混乱，在区分不清楚的情况下，对公司的发展也不太好。实质上，总公司与分公司之间是代理的法律关系，分公司是总公司的代理人。总公司授权了分公司在一定范围内进行经营活动，分公司在总公司授...

·合伙开公司的合作注意事项？
    合伙开公司的合作注意事项有哪些 一、合伙开公司的合作注意事项有哪些 1、确定公司合伙人出资比例 根据《公司法》的规定，为成立公司，股东出资的方式非常丰富，既可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。这样一来，各方的出资数额就不一定相同。因此，无论以何种方式出资，合伙人出资的方式、金额、期限，都应明确规定，只有明确规定了出资比例，在出现纠...

·小公司等入职要多久上班？
    随着现在大学生毕业生的数量逐渐增多，每年的毕业季就是一部分大学生的失业季。很多大学毕业生在毕业的时候因为严峻的就业压力而找不到工作。因此，现在的就业问题是很多人所关心的问题。不过，有些人对就业的问题的产生关注，对入职的一些问题也会有所关注。那么，小公司等入职要多久上班？ （一）、小公司等入职要多久上班？ 一、入职准备，准备的证件： 1、一寸免冠照片3张； 2、身份证原...