国有企业并购应重点关注那些问题及对策

www.njLvshi.cn 南京劳动律师网

国有企业并购应重点关注那些问题及对策

企业并购在我国有横向并购和纵向并购，也就是同行业间的并购或者企业为了扩展业务而进行的市场经营活动，虽然企业间的并购是一种市场行为，但政府的宏观指导作用不能忽视，今天的我们就来给您介绍一下国有企业并购应重点关注哪些问题及对策。

一、国有企业并购中存在的问题

国企并购是已经成为国企扩展业务,实现增值的重要手段,然而,国企并购的效果却并不尽如人意,据调查,半数以上的国企并购后并没有实现预期的效益,总结起来,造成国企并购效益不高的主要问题有以下几个:

1、产权不清晰

产权不清晰是阻碍国有企业并购的重要因素,一方面,国有企业的产权不清晰会成为并购的障碍,是并购难以完成,另一方面,也会造成国有资产的流失.众所周知,我国的国有企业的产权所有人是一个集合概念,及全体人民,由于这样的产权结构缺少可操作性,政府就成为了国有资产的代理人,享有实际的剩余控制权与剩余索取权.在实践中,由于政府级别的划分,企业的控制权与索取权也按行政区划被分割,对盈利的企业,地方政府为了维护其自身的利益,不愿意丧失企业的控制权,想尽一切办法阻止企业的并购;另一方面,对于不能盈利的企业,私人企业通过贿赂手段促使政府官员用权力寻租的方式降低国有资产的估值,造成国有资产的流失.

2、中介机构发育不健全

由于信息的不对称,中介机构在企业并购中起着至关重要的作用,比如资产评估、寻找交易对象等,在国外,中介职能主要由投资银行、资产评估机构、会计所、律所来担当;中介机构的存在大大降低了并购过程中的交易成本,增大了并购的效益,可谓是资产界的红娘.然而,由于一定的历史因素,我国奇缺有质量的中介机构,由于司法环境问题,律师从业人员相对较少;而注册会计师由于其资格获取难度较高,考试周期较长,就是的注册会计师队伍同样面临人手不足的困境;没有好的法律援助,没有可靠的资产评估导致了我国国企并购交易成本大大提升.另外,投资银行的缺失也是中介不足的重要因素.

3、法律规范不完善、法制不健全

我国企业并购起步较晚,相关的法律法规也并不健全,不能满足现有的社会需求,尽管我国已经制订了《公司企业法》和《破产法》,但由于我国国有企业的特殊形态,相关抽象的法律执行力明显不足.或者执行成本太高.

4、政府行为不规范--主题错位误区

虽然企业的并购是一种市场行为,但政府的宏观指导作用不能忽视,首先,市场本身就有盲目性,需要政府站在高处进行有效的协调,另一方面,政府作为国有资产的代理人,也有义务在国有资产并购中发挥宏观指导作用,保持国有资产的价值,以维护资产所有人的利益最大化.然而,现实中政府在其产并购中不够规范,对资产的并购太过随意.政府为了追求政绩,大搞“拉郎配”,不注重市场行情的分析.

二、促进国有企业并购的对策

1、国有企业的并购要注重紧密关联

资本的有效并购,倡导双赢模式关联资本的并购,顾名思义,就是上文谈到纵向并购,纵向并购的优势在于双方都算行业内的人,只是在行业运行的不同阶段而已,对于被并购的企业来说,纵向并购可以大大降低交易成本.而并购后,收购企业可以实现生产的立体化,还能使其拓展业务,降低其生产成本,从而实现双方企业的双赢.过期的并购不仅要实现一方的利益最大化,更要实现社会利益的最大化.

2、完善中介市场,完善以投资银行为首的中介机构

中介机构包括律师事务所、注册会计事务所、投资银行、资产评估机构等,一方面,改善司法环境、建立青年律师补助基金,扩大律师队伍;另一方面,投资银行的建立可以为并购踢空可靠的信息,所以,中介机构的建立有赖于相关金融体系的建立.应该建立灵活、高效的金融体系,以便于并购效率的提高.

3、健全完善法律体系,创建专门的并购法律

我国有关企业并购的法律相对较少,而且执行力明显不足,所以当务之急是制定统一的企业并购法及相关的实施细则,在制定的过程中,首先要深刻分析我国企业的现状,特别是分析我国过期的特殊性;另一方面,还要充分利用比较法学的原理,与其他国家作对照,特别是借鉴新加坡的国企模式.

4、国有企业资产重组要坚持市场原则,发挥政府的宏观调控作用企业并购是一种市场行为,并不是传统意义上的行政行为,所以政府在并购过程中应当充分尊重市场规律,不能以提高整机为目的高拉郎配.政府的作用是宏观指导,实现国有资产的保值,维护国有资产产权人的利益最大化,促进市场经济发展,实现社会利益的最大化.政府应该充分洞察市场信息,充分考虑各方面利益,实现整个社会利益的最大化。

《公司法》第一百七十二条 【公司的合并】公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十三条 【公司合并的程序】公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

以上就是今天我们带给您的有关国有企业并购应重点关注哪些问题的一些解答以及根据国有企业并购中产权不清晰、中介机构发育不健全、法律规范不完善、法制不健全、政府行为不规范等问题作出的一些促进国有企业并购的对策，希望能对您有所帮助，更多相关问题国有企业改革的的问题欢迎前来咨询律师！

·什么情况相下可以强制执行可以执行公司法人财产？
    什么情况相下可以强制执行可以执行公司法人财产？ 公司在存续期间会与社会多方建立债权债务关系，在经相关当事人举报，司法机关发现公司资不抵债时，会成立清算组，对公司的债务进行清偿，在发现公司资不抵债的情形时，会要求强制执行可以执行公司法人财产，在实行强制执行的行为时，是否可以拘留法人呢? 什么情况相下可以强制执行可以执行公司法人财产 根据《民事诉讼法》：第一百零二条“诉讼参与...

·办理公司减资程序是怎样的？
    办理公司减资程序是怎样的？减资对一般人来说是一个相对陌生的名词，顾名思义是减少资本，这一决定的发生有许多原因，这一决定的后果对公司也有一定的影响，所以其过程需要遵循一定的规则，那么办理公司减资程序具体是怎样的?又有哪些步骤呢?在这里，我们将为您一一介绍。1、作出股东会决议或者决定有限责任公司的决议或者决定内容应当包括：减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数...

·有限责任公司法人的责任承担什么责任？
    有限责任公司法人的责任承担什么责任？一般来说，在有限责任公司内部，法人都是由总经理担任的。法人可以对外代表公司签署各种法律文件，也可以委托他人处理与公司有关的业务。法人不是普通的自然人，其要对自己的民事行为负责。那么，有限责任公司法人的责任承担什么责任?下面我们一起通过本文了解下。 一、有限责任公司法人的责任承担什么责任? 若是有限责任公司，法人对于公司的债务一般是不用承担责任...

·公司法董事会决议事项股东会决议事项的区别
    公司法董事会决议事项股东会决议事项的区别是？ 在我国公司是一个经常可以看到的，在我们的现实生活中，公司法对于公司的一些事项进行了明确的规定，包括公司法中对于股东会以及董事会的规定等，那么，公司法董事会决议事项和股东会决议事项的区别是？那么，接下来我们将为您详细的介绍一下相关的知识。 一、股东大会和董事会的区别 根据《公司法》等相关规定，股东会决议与董事会决议范围不同。 ...

·公司管理制度合同的审查批准是怎样的?
    公司管理制度合同的审查批准是怎样的? 找专长律师：合同事务律师 债权债务律师 刑事辩护律师 公司经营律师 医疗纠纷律师在一个企业里，合同事务不同于企业内部的其他事务，一般情况下企业在合同审查批准方面都会专门成立一个部门，由这个部门来统一负责审核管理合同的签订和管理合同的履行。那么一个企业的公司管理制度合同的审查批准该是怎样的呢? 一、企业应成立一个合同管理部门，统一归口审核和管...

·分公司法人变更黄石手续是怎样的
    分公司法人变更黄石手续是怎样的？现在一些大公司都会在一些重要城市成立分公司，以便更好的开拓市场，提高市场占用率。分公司独立经营，自负盈亏，接受母公司的管理。当分公司经营范围、办公场所发生变化时，需要进行法人变更。那么分公司法人变更黄石手续是怎样的？下面我们就给您具体讲解下。 一、分公司法人变更黄石手续是怎样的？ 1、领取《公司变更登记申请表》（工商局领取）；2、变更营业执照（...

·公司注册需要的资料都有哪些
    公司注册需要的资料的都有哪些1、《公司设立登记申请书》由公司法定代表人签署;2、《指定代表或者共同委托代理人的证明》由董事会签署;3、由发起人亲自签署的或由会议的主持人与出席会议的董事亲自签字的股东大会或创立大会的会议记录(募集设立的提交)相当于股东会决议(设立);4、全体发起人签署或者全体董事签字的公司章程;5、自然人身份证件复印件;6、董事、监事和经理的任职文件及身份证件复...

·中外合资企业有无控股股东？
    中外合资企业有无控股股东？ 一、中外合资企业有无控股股东? 中外合资企业有控股股东，控股股东一般情况下他是中方。中外合资企业更换股东需要资料如下。 1、企业法定代表人签署的《外商投资企业变更登记申请书》(原件1份); 2、《企业法人营业执照》正本(原件1份)和全部副本原件; 3、股权转让协议(原件1份，涉及国有产权股权转让的,提交国有资产管理部门的批准文件，股权转让协...