企业改制操作方法15--员工持股

    1.员工持股的主要形式：内部职工持股;公司职工股;自然人股;职工持股会;专设职工持股的有限公司，但不能超过50人;协同经营者持股(戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位);股份合作制。

    

    　　2.购股价格：每股净资产;社会公众股为新股发行价;益价发行;每股净资产加一定手续费。

    

    　　3.操作流程：

    

    　　(1)公示职工持股人员名单;

    

    　　(2)其他与经营者持股一样，没有考核。

    

    　　4.职工持股会：

    

    　　(1)性质：暂定为社团法人。

    

    　　(2)登记方式：1)以社团法人登记;2)以工会名义登记;3)不登记，挂靠在工会下面。

    

    　　(3)管理组织：1)职工持股会代表大会权限：决定持股会增资扩股;每年召开一次会议，选举产生理事会;委托代表参与公司股东大会，行使公司的股东权利;相应履行股东出资义务。2)理事会。职代会闭会期间的日常管理机构;受职代会委托，参加每年度的股东大会;负责持股会的年度分红，增资扩股具体事项;负责职工之间持股的股权转让。

    

    　　(4)人员范围：1)公司的董事、监事、在职职工;2)派往分、子公司的职工、离退休人员、控股股东单位的职工(变成董事、监事)。

    

    　　(5)增资扩股的形式：1)随公司增资扩股而增;2)受让其他股东股份。

    

    　　(6)管理：1)章程;2)管理办法;3)日常管理机构-理事会。

    

    　　(7)经费来源：1)工会经费;2)公司成本开支;3)在持股会分红中先摊销后再分红。

    

    　　(8)持股会之间的股份转让：1)基本原则：不转让，不交易，不流通，不上市。2)公司没有回购义务。3)转让按一定程序。每年按季度或年度集中办理;价格一般是上年度未经审计的每股净资产扣除当年度的分红。

    

    　　5.利弊分析。

    

    　　(1)好处：早改制、早持股、早上市、早发财;有利于搞经营者持股;中小企业对职工有好处。第一，每个员工都是骨干，调动了积极性;第二，盈利速度快，分红利益大。

    

    　　(2)弊病：年股利，没有年薪;大型企业有可能造成终身制股东。

    

·企业改制操作方法8--人员重组(安置、经济补偿)
          1.需安置的人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工;改制过程中可能出现的破产企业职工;主业分流的富余职工;原企业的离、退人员;需重新安置的工伤及重病员工;需特殊照顾的职工遗属。
   
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·债务重组过程中债务人和债权人的信息披露义务
      债务人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式；
2、因债务重组而确认的资本公积总额；
３、将债务转为资本所导致的股本（实收资本）增加额；
４、或有支出。
债权人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式； <...

·企业改制操作方法3--关联交易
          企业实施公司制改制，必须控制关联交易。关联公司往往是利润转移和流失的渠道，所以企业改制要注意到将来可能的问题，注意与控股股东，控股股东相关的人士，董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高管人员的亲属，董事、监事、高管人员的合伙人所形...

·有限责任公司变更为股份有限公司
      有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件，并依照本法有关设立股份有限公司的程序办理。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，折合的股份总额应当相等于公司净资产额。有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司，为增加资本向社会公开募集股份时，应当依照本法...

·企业改制操作方法9--知识产权的处置
          1.范围包括：商标、商誉;专利技术;非专利技术;工业产权。
    
    　　2.处置：
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·企业改制操作方法6--辅业资产改制
          1.确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定。
    　　2.剥离辅业资产。
    　　第一，...

·法律尽职调查的注意事项
      1、应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。 2、应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机构共同参与...

·国有企业改制中的律师尽职调查
      国有企业改制律师尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。  
   
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·资本运作并购重组
      律师在兼并收购，破产重组方面的作用： 第一个方面是在交易的模式、交易方案的设计这个过程，根据不同的交易主体和交易性质的不同，具体的操作方案都有所不同，涉及到的法律问题也是有很大的不同。 一般在交易模式、方案的设计方面，主要是要考虑到政府的审批，获批的可能性。...

·企业改制操作方法11--财务重组
          1.三年以上的应收、应付最好不进。
    
    　　2.在建工程(久拖未决的)或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

·企业改制操作方法2--公司制改制后股权的设置和选择
          根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且...