法律尽职调查的注意事项

1、应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。

2、应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机构共同参与完成的，律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，将各自了解到的情况和资料相互通报，共同探讨解决问题的方法和途径，使项目能保质保量的顺利完成。

3、 应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不相一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。

4、应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。

5、应当在尽职调查前及调查过程中制作必要的工作底稿。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。形成完备的工作底稿是考核律师尽职调查工作的一项核心内容，工作底稿的制作不仅是律师工作过程的完整体现，同时也是防范律师执业风险的重要手段。

律师开展尽职调查的工作底稿应当包括但不限于下列内容： 与改制企业设立及历史沿革有关的资料，如设立批准证书、营业执照、合同、章程等文件或变更文件的复印件；重大合同、协议及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；与委托人及被调查对象相互沟通情况的记录，对委托人与被调查对象提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘察记录、查阅文件清单等相关资料及详细说明；委托人、被调查对象及相关人员的书面保证或声明书的复印件；对保留意见、疑难问题所作的说明；其他与出具《尽职调查报告》相关的重要资料。

·债务重组过程中债务人和债权人的信息披露义务
      债务人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式；
2、因债务重组而确认的资本公积总额；
３、将债务转为资本所导致的股本（实收资本）增加额；
４、或有支出。
债权人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式； <...

·企业改制操作方法15--员工持股
          1.员工持股的主要形式：内部职工持股;公司职工股;自然人股;职工持股会;专设职工持股的有限公司，但不能超过50人;协同经营者持股(戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位);股份合作制。
   ...

·企业改制操作方法10--土地使用权的处置
          1.辅业企业改制土地使用权有优惠政策。
    　　2.土地使用权有偿处置：
    　　(1)评估(土地使用权评估机构)。

·债务重组的方式
      1、以低于债务账面价值的现金清偿债务； 
    2、以非现金资产清偿债务； 
    ３、债务转为资本； 
    ４、修改其他债务条件，如...

·企业改制操作方法13--法人治理结构的规范
          1.范畴：股东会、董事会、监事会、经理层，对于上市公司，还包括董事会秘书。
    
    　　2.存在问题：
 ...

·企业改制操作方法2--公司制改制后股权的设置和选择
          根据股权性质分为：普通股、优先股。普通股股东在公司提列了公积金、公益金以及支付了优先股股利后，才能参与盈余分配，其股利具有不确定性。优先股由于优先于普通股股东分得股利，因此股利确定，清算时，优先股优于普通股。但是一般不参与管理，而且...

·企业改制操作方法11--财务重组
          1.三年以上的应收、应付最好不进。
    
    　　2.在建工程(久拖未决的)或形不成盈利能力的在建工程最好不进。

·国有企业改制中的律师尽职调查
      国有企业改制律师尽职调查，是指在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。  
   
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·企业改制操作方法8--人员重组(安置、经济补偿)
          1.需安置的人员范围包括六类：辅业资产企业的全体职工;改制过程中可能出现的破产企业职工;主业分流的富余职工;原企业的离、退人员;需重新安置的工伤及重病员工;需特殊照顾的职工遗属。
   
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·企业改制操作方法9--知识产权的处置
          1.范围包括：商标、商誉;专利技术;非专利技术;工业产权。
    
    　　2.处置：
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·债转股企业依法享受的优惠条件
      1、新公司因停息而增加的利润，其所得税返还给原企业（原企业经变更登记已注销的，返还给原企业出资人），但只能用于购买金融资产管理公司的股权，同时相应增加原企业的国家资本金。
    2、债转股企业将实物资产投入到新公司时，除债转股前未贴花的在新...