上市公司并购基金的利弊有哪些

www.njLvshi.cn 南京劳动律师网

上市公司并购基金的利弊有哪些 一、上市公司并购基金的利弊
(1)发起设立产业并购基金的政策
2014年10月新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》&《上市公司收购管理办法》：
不涉及借壳上市或发行股份购买资产的并购重组将取消行政审批;鼓励依法设立的并购基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
市场：
2014年，共有超过86家上市公司参与发起设立产业并购基金，基金总规模超过700亿元人民币;2016年1-3月，共有超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元，基金总规模超过400亿元。
(2)上市公司参与发起设立产业并购基金的利
消除并购前期风险：
可通过并购基金提前了解目标企业，储备与培育战略业务。降低并购前期风险，形成上市公司与项目之间的“储备池”和“缓冲带“，促进上市公司战略转型，减少未来并购信息不对称风险。另外，可借助PE对项目判断的经验和能力，优势互补，与PE一起，对拟投资项目的筛选、立项、组织实施及对已投项目监督、共同管理，可提高并购项目的成功率。
杠杆收购，不占用过多资金：
参与设立并购基金进行收购属于杠杆收购，只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，即可锁定并购标的，不占用上市企业过多的营运资金。
提高并购效率：
如上市公司独立做并购，通常的资金来源包括再融资、定向增发等，耗时需要一年左右，有时会错过一些并购机会;收购后需要较长的时间整合才能消化并购的负面效应。而PE发起的并购基金能很快提供较高的资金杠杆，以并购基金形式收购，用三年左右可整合、消化并购标的，再将其装入上市公司，比上市公司“单干”更有效率。
提高公司实力，提升公司估值：
通过利用PE的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力，推动上市公司收购或参股符合公司实现战略发展的具有资源、渠道、品牌等优势的相关项目，以产业整合与并购重组等方式，壮大公司的实力。由于并购风险可控，预期明确，通常在二级市场上，股价会有较大的上涨，较大幅度提升公司估值。
(3)PE私募机构参与设立产业并购基金的利
提高投资退出的安全性：
这种模式在投资之初就锁定了特定上市公司作为退出渠道，从而提高了PE投资的安全边界。另外，有上市公司作为基石投资人，有助于提高对项目质量的的判断;上市公司通常会介入甚至主导投后管理，有助于提升项目公司的管理水平;此外，上市公司强大的采购、销售渠道等资源有助于项目公司做大做强，迅速提升业绩。
降低募资难度：
国内的投资环境决定了LP群体的“短、平、快”的投资需求，而“PE+上市公司”的并购基金完全符合“短、平、快”的投资需求：通常是有了明确的投资标的，才向其他LP募资，投资周期短;模式设计中由上市公司大股东做出某种还本付息承诺或在由上市公司大股东优先承担一定范围内的亏损，投资相对平稳;通常3年就可以由上市公司收购而退出，投资回收快。
“PE+上市公司”的投资流程及投资回报相对于传统的PE、VC模式，更符合国内众多私人资本的需求，对于GP合伙人而言，无疑将降低募资难度。
(4)杠杆风险、内幕交易风险、监管风险、流动性风险
上市公司需对优先级资金本金及收益进行担保或兜底。结构化基金收益要优先分配优先级资金及收益，极端情况下(基金全部亏损)，需要上市公司或其大股东对优先级资金本金及收益兜底。
内幕交易及监管风险。上市公司实质主导并购基金，涉及较多内部知情人，有可能造成内幕交易及相关处罚。
投资效益不达标或基金亏损。产业投资周期长、流动性较低，投资回收期较长，且投资并购过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。
二、并购基金的表现形式
从现有的规定看，并购基金可以三种方式设立：公司型、契约/信托型、有限合伙型。
公司型基金。公司型基金是依公司法成立，通过发行基金股份将集中起来的资金进行广泛投资。基金公司资产为投资者(股东)所有，选举董事会，由董事会组建或选聘基金管理公司，基金管理公司负责管理基金业务。大多数公司型投资基金的财产也要委托第三方保管。
契约/信托型基金。是指依据信托契约，通过发行受益凭证而组建的投资基金。这类基金通常由基金管理人、基金托管人和基金投资人三方共同订立一个信托投资契约。基金管理人是基金的发起人，通过发行受益凭证将资金筹集起来组成信托财产，并根据信托契约进行投资;基金保管人依据信托契约负责保管信托财产;基金投资人即受益凭证的持有人，根据信托契约分享投资成果。
有限合伙型基金。有限合伙企业通常由两类合伙人组成：普通合伙人(GP)和有限合伙人(LP)。普通合伙人通常是资深的基金管理人，负责日常管理和合伙企业的投资，对合伙企业的债务承担无限责任;有限合伙人(主要是机构投资者)，是投资基金的主要提供者，不参与合伙企业的日常管理，故以投入的资金为限对基金的亏损与债务承担责任。基金各方参与者通过合伙协议可以规定基金的经营年限、投资承诺的分阶段履行以及实行强制分配政策等。
应该说，三种模式在出资、设立、治理结构、投资管理人选择、责权利、激励机制、投资门槛、债务承担、利润分配和缴税等方面都有一定区别，各有优劣。选择那种组织形式，需要投资者综合考虑各种因素。
1、募集资金的难易程度。从易到难，公司制<信托制<有限合伙制。
2、资金利用率。从低到高，信托制<公司制<有限合伙制。
3、投资人的责权利。
法律责任上，有限合伙制的普通合伙人责任最大，而信托投资管理人所承担的责任较低。公司制投资管理者如是投资人，在出资范围内承担有限责任。
治理结构上，有限合伙制的普通合伙人权力最大。信托制通过约定确定决策委员会，主要由投资顾问和信托公司参与其中，但也允许部分投资人参与决策。公司制的投资决策权属于股东会或董事会，其他高管仅有决策建议权。
利润分配上，有限合伙制和信托制的投资管理人一般根据投资收益比例进行提取，同时可以约定一定的管理费。公司制高管激励存在不充分的情况，需要股东层一定的倾斜。
4、退出机制。
一般IPO是首选，因盈利一般最大。目前的法律框架下，公司制退出无疑是最便利的，有限合伙制和信托制在IPO退出时存在一定法律障碍，由此可能造成一定的收益折扣。
5、税收方面。
公司制税收成本最高，存在双重征税问题，现有的鼓励促进优惠政策有局限性。信托制和有限合伙制税收优惠明确，而且不存在双重征税。
6、监管方面。
鉴于现阶段我国的立法情况，公司制和信托制的监管较有限合伙制严格的多。有限合伙制监管较宽松，且灵活变通，有多种途径突破权利限制并规避监管。
以上就是关于上市公司并购基金的利弊的介绍了，我们在进行考虑的时候，要从退出机制、税收以及监管等方面进行综合考虑。另外，在我们进行规避并购基金的风险的时候，首先就是要考虑好退出机制的问题，要及时选择好合适的退出机制。

·公司法规定紧密型公司的定义是什么?
    公司法规定紧密型公司的定义是什么？ 公司法规定紧密型公司的定义是什么?我们先在这里解释一下，不存在松散型企业和紧密型企业的说法，正确的说法为松散型联营和紧密型联营。公司的类型还包括：有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、全民所有制企业以及集体所有制企业。 一、松散型联营又称合同型联营、协作型联营，指联营各方按照合同的约定相互协作，但各自独立经营，各自承担民事责任。 合同型联...

·合伙企业法定退伙的类型是什么
    合伙企业法定退伙的类型是什么 合伙企业，既能退伙也能入伙，这是国家明文规定的，在一个合伙企业中，入伙和退伙都是可能会发生的事，那么在合伙企业法定退伙的类型是什么呢?本文就梳理了关于合伙企业的退伙的类型，希望有这方面需求的人能够有一个满意的答复。 原合伙人退伙的类型包括： 1、声明原合伙人退伙。声明原合伙人退伙又称自愿原合伙人退伙，是指合伙人基于自愿的意思表示而退伙。声明原...

·国有企业减资程序
    国有企业减资程序 一、国有企业减资程序 ? 国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。 ? 二、有限责任公司减资程序 1、股东会决议。有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。减资决议或决定的内容大体有： (1)减资后的公司注册资本 (2)减资后的股东利益、债权人利益的安排 (3)有关修改章程的事项 (4)股东出资及其比例的变化等。公司作...

·公司法人代表更改后还能继续追究责任吗？
    众所周知，公司法人承担公司的法律责任。公司面临司法调查或遭到法律制裁时，公司法人必须依法配合并履行相关职责。那如果公司法人代表更改后，是否还有追究相关责任呢?本站我们整理相关法律信息供您参考。 一、公司法人代表变更了还能追究责任吗 法人代表简单来说就是，其在职权范围内代表公司对外从事经营活动，因此产生的法律效果直接归属于公司。也就是说，法人代表在职权范围内，以法人名义从事的经营...

·影视公司的监事承担什么法律责任
    公司监事承担的主要是监督公司管理层的责任。主要是检查公司财务，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正。监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。《公司法》第五十三条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： (一...

·收购公司注意事项具体有哪些
    收购公司注意事项具体有哪些收购他人公司是为了让自己在市场竞争中变得更加强大，但是在收购时也往往会面临着各种各样的问题与风险，因此在收购他人公司时一定要个格外的注意。下面，我们为您介绍了收购公司应注意的事项有哪些，希望对您所有帮助。 一、资本、资产方面的风险 (一)注册资本问题 目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根...

·公司法变更名称的相关流程是什么?
    公司法变更名称的相关流程是什么？公司的相关信息并不是一层不变的，需要根据具体的经营状况和所有人的变化作出适当的调整的，当然也包括公司的名称在内。那么，公司法变更名称的相关流程是什么?为此，我们在下文中整理了该问题的相关资料，希望对您有所帮助。 一、公司名称变更的具体流程： 1、核准公司新名称(到工商局窗口领取核名表格，填写核名资料，核准新公司名称。提供5个以上名称);2、领取《...

·公司法股东的表决权利如何行使？
    公司法股东的表决权利如何行使？ 公司是由股东发起或者成立的经济组织，因此股东在公司中有着极其重要的作用，股东可以对于公司对内对外的重要事项行使表决权，从而直接影响公司的发展方向。下面我们就为您总结了公司法股东的表决权利的相关法律知识。 一、表决权行使的方式 1、按出资比例行使表决权。《公司法》规定，股东会作出决议时，按股东出资比例行使表决权。 2、一人一票的表决方式。《...