设立分公司需要股东会决议吗？

www.njLvshi.cn 南京劳动律师网

设立分公司需要股东会决议吗？

设立分公司需要股东会决议吗，现在我们就此问题为您准备了一些相关的法律法规、设立分公司所需的资料、登记流程、股东会议决议书等与之密切相关的资料，以备您的不时之需，如遇到这方面的具体事宜，建议你向律所寻求专业帮助。

一、设立分公司需要股东会决议吗：

《公司法》第38条规定，公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式要股东会作出决议;

二是《公司登记管理条例》第42条规定分公司设立所提交的材料中第(四)项规定“(四)公司登记机关要求提交的其他文件。”所以说工商部门仍可以要求公司提交“股东会决议”

二、中华人民共和国公司法：

第十一条： 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

第十二条：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。公司可以修改公司章程，改变经营范围，但是应当办理变更登记。

公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

第十三条：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

第十四条：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。

公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。

第四十六条： 董事会对股东会负责，行使下列职权：

1、召集股东会会议，并向股东会报告工作;

2、执行股东会的决议;

3、决定公司的经营计划和投资方案;

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

8、决定公司内部管理机构的设置;

9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

10、制定公司的基本管理制度;

第十一章　外国公司的分支机构

第一百九十一条：本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。

第一百九十二条：外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。

外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。

第一百九十三条：外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。

第一百九十四条：外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。

外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。

第一百九十五条：外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。

外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。

第一百九十六条：　经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。

第一百九十七条：外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

三、分公司设立所需资料：

1、总公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》。(加盖总公司公章)

2、总公司的章程复印件。(加盖总公司公章)

3、总公司《企业法人营业执照》复印件。(加盖总公司公章)

4、总公司组织机构代码证复印件。(加盖总公司公章)

5、总公司国、地税税务登记证复印件。(加盖总公司公章)

6、总公司验资报告复印件。(加盖总公司公章)

7、总公司关于成立分公司的股东会决议。(加盖总公司公章和股东私章)

8、分公司负责人的身份证原件、照片。

9、分公司负责人的任命文件。(加盖总公司公章)

10、分公司办公地址的房屋租赁合同及房产证复印件。

11、分公司独立核算的证明资料，总公司给分公司的资金证明。 (都必须加盖总公司公章)

四、分公司设立登记流程：

1、公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》(公司加盖公章);

2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件;应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、公司章程(加盖公司公章);

4、公司营业执照副本的复印件;

5、分公司营业场所使用证明;自有房产提交房屋产权证复印件;租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件;属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。

6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证件复印件;

7、分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明;分公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

8、法律、行政法规和国务院决定规定设立分公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

注:1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的分公司申请设立登记适用本规范。

2、《分公司设立登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《登记附表-住所(经营场所)登记表》可以通过国家工商行政管理总局《中国企业登记网》下载或者到工商行政管理机关领取。

3、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。以上各项未注明提交复印件的,应当提交原件;提交复印件的,应当注明“与原件一致”并由公司签署,或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。

4、分公司经公司登记机关准予设立登记后,公司应当在30日内持分公司营业执照副本的复印件向公司登记机关申请办理该分公司的备案手续。

五、设立分公司股东会决议书规范格式：

本公司决定设立分公司，名称为： ××××××××××××××××× ，经营范围为： ××××××××××××××××× ，营业场所为：×××××××××××××××××，聘用(任命)

××××为分公司负责人。

全体股东签字：

(公司盖章)

××年 ××月 ××日

以上就是我们为您准备的设立分公司需要股东会决议吗这方面疑问的解答，以及于此相关的法律法规、设计分公司所需的资料、登记流程、股东会议决议书规范格式等等的必备相关延伸知识，具体的实践操作办法和细节，建议您，请及时向律所寻求专业的指导和帮助，以备您更专业高效的解决这方面的问题。

·公司法财务制度总则是什么?
    公司法财务制度总则是什么 不同的方面，国家会出台不同的法律条例来进行规范行为，比如婚姻法，遗产法，公司法也是其中一种，用于给公司的规章制度定标准的，公司法中有不同的内容，那么公司法财务制度总则是什么？下面就和我们一起从下面的文章中简单的了解一下具体的情况吧。 一、公司法财务制度总则是什么 第一条为加强财务管理，规范财务工作，促进公司经营业务的发展、推动公司资源的优化组合...

·公司法人代表私自变更股权可以吗
    公司法人代表私自变更股权可以吗?法定人不可以随便更改股权。首先要说的是，法人是指独立享有民事权利承担民事义务的组织，不是指自然人。你所说的可能是公司法定代表人。公司法定代表人的变更，必须根据公司法和公司章程的规定，依法定程序进行变更，否则无效。作为股东依法享有股东权益。如要退出，可以采取向股东或股东以外的人依法转让股权来进行。股权(股东权益)中的几种基本权利包括：转让权、知情权...

·一人有限责任公司股东个税的税率是多少
    一人有限责任公司股东个税的税率是多少?一人有限责任公司是一种特殊的有限责任公司，注册的是企业法人性质，按照《企业所得税法》规定，应缴纳企业所得税，而个人独资企业应缴纳个人所得税。一人有限公司的法人，从该公司取得的工资薪金收入、全年一次性奖金收入等，都要由公司代扣代缴个人所得税。一人有限公司的股东，从该公司取得红利所得，也要缴纳个人所得税。我国个人所得税的纳税义务人是在中国境内居...

·公司收购的流程是怎样的
    公司收购的流程是怎样的公司收购是指股权收购,指向目标公司的股东购买股份,进而获取目标公司的全部或部分股份,取得对目标公司的控制权。那么您知道公司收购的流程具体是怎样的吗?接下来，我们将围绕这一问题为您做简要分析，希望可以为您提供一些帮助。 1、收购方的内部决策程序 公司章程是公司存续期间的纲领性文件，是约束公司及股东的基本依据，对外投资既涉及到公司的利益，也涉及到公司股东的利益...

·企业合并等于企业并购吗
    不等于，企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。《国有资产评估管理办法施行细则》第6条“...

·高新技术企业认定的原因是什么
    高新技术企业认定的原因是什么 现在我国经济的快速发展，城镇化进程加快，不能缺少高新技术企业的推动，高新技术企业是具备创新和发展潜能的企业，比传统的企业更能具备活力，更能接受新鲜事物，已经成为经济发展不可缺少的一部分。企业都是需要认定的，高新技术企业也是不可避免的，那么高新技术企业认定的原因是什么呢? 一、为什么要认定-国家层面 建设创新型国家的要求，而高新技术企业是创新型...

·新公司法注册资本的规定有何变化？
    新公司法注册资本的规定有何变化？近年来，国家陆续制定并公布实施了一系列鼓励全民创业创新的政策制度，取得了明显成效，在国内成功营造出了一个各类公司闪亮登场、各种创业者各显神通的良好氛围，特别是对于新公司设立的要求、条件和程序等相关规定，新公司法进行了较大力度的精简和调整，那么，新公司法注册资本的规定有什么变化呢?本次公司法关于注册资本的修改主要涉及三个方面：1、将注册资本实缴登记...

·公司法人侵害股东利益怎么办？
    公司法人和股东有时候会为了公司的事而发生纠纷，虽然会有争分，但您的初心都是一致的，都是希望公司能够有更好的发展。但是，现实生活中也存在为了一己之私，做出侵害别人利益行为的人。遇到这种情况，我们要懂得站出来为自己维权。那么，公司法人侵害股东利益怎么办?请看下文。 一、公司法人侵害股东利益怎么办 公司法人侵害股东利益，股东可以通过民事诉讼来解决。股东代表诉讼，是指在公司的利益受到公...