上市公司并购重组新规

www.njLvshi.cn 南京劳动律师网

上市公司并购重组新规 《上市公司重大资产重组管理办法》最新修改部分
一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：
(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；
(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
二、上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;
(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；
(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。“上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。“本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
二、创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买资产，不得导致本条第一款规定的任一情形。“上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。”
三、第十四条第一款第(一)项修改为：“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
四、第十四条第一款第(四)项修改为：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。”
五、第四十四条第一款修改为：“上市公司发行股份购买资产的，除属于本办法第十三条第一款规定的交易情形外，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
六、第四十六条增加一款，作为第二款：“属于本办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份;除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。”
七、第五十三条增加一款，作为第二款：“未经中国证监会核准擅自实施本办法第十三条第一款规定的重大资产重组，交易尚未完成的，中国证监会责令上市公司补充披露相关信息、暂停交易并按照本办法第十三条的规定报送申请文件;交易已经完成的，可以处以警告、罚款，并对有关责任人员采取市场禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。”
本决定自公布之日起施行。《上市公司重大资产重组管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。
目前，在上市公司并购重组新规中，证监会对以往资产重组条件、审核手续、资本数额以及股权变更方面做出了重大修改。修改后的新规对资产重组条件更为严格，资本数额要求更加明确，股权要求更加清晰。以上是我们为您收集整理的上市公司并购重组新规，想了解

·集体企业改制股权设置所需资料有哪些
    集体企业改制股权设置所需资料有哪些集体企业作为企业的一种组织形式，对于我国的发展以及市场经济的运行起到了十分重要的作用，有利于我国国民经济的发展，但是集体企业由于其自身的原因存在着一些问题，所以为了焕发集体企业的活力，促进集体企业适应社会的发展和要求，我国对于集体企业进行了一系列的改制方案和制度措施，那么集体企业改制股权设置所需资料有哪些呢?一起来看一下吧。 集体企业改制股权设...

·产品缺陷对公司影响如何，该怎么提高质量？
    产品缺陷对公司影响如何，该怎么提高质量？产品质量的好坏决定着一个企业未来的发展方向，一个企业想要做大做强就必须确保产品的质量，让顾客购买后有一个好的印象和服务体会。好产品会吸引大量的回头客，那么产品缺陷对公司影响又是如何呢？企业该怎么提高产品品质呢？下面我们就为您提供方案，欢迎阅读。 产品缺陷对公司影响 1、会影响你的企业的声誉，知名度;2、会影响企业的形象和竞争力;3、直接决...

·公司设立与公司成立的区别主要是什么？
    公司设立与公司成立的区别主要是什么 一、公司设立与公司成立的区别主要是什么? 1、发生阶段不同 公司的设立和成立是取得公司主体资格过程中一系列连续行为的两个不同阶段：设立行为发生于营业执照颁发之前;成立则发生于被依法核准登记、签发营业执照之时。实质上，公司的成立是设立行为被法律认可后依法存在的一种法律后果。 2、行为性质不同 设立行为以发起人的意思表示为要素，主要是法...

·在办公司注册资本验资吗
    在办公司注册资本验资吗除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴另有规定的外，取消了关于公司股东(发起人)应当自公司成立之日起两年内缴足出资，投资公司可以在五年内缴足出资的规定;取消了一人有限责任公司股东应当一次足额缴纳出资的规定 。1.运作公司的时候，很多合作企业需要对方开税率为17%的增值税发票，申办一般纳税人可以满足客户的需求。对拓展业务，扩大销售方面有着很大的作用...

·企业并购流程管理包括哪些？
    企业并购流程管理包括哪些？ 一、强化交易前业务策略 在考虑进行任何一桩交易前，企业高层需要制定出一套有关未来增长的指导方针，这是确保并购顺利进行的第一步。该指导方针所包含的不仅仅是通常意义上的长期战略规划，还包括根据整合并购、有机增长投资及监理联盟关系等企业战略目标。该指导方针为企业应该选择何种类型的交易提供了基础，建立一套“根据常识判断正误”的体系，从而确保对每个交易意向都...

·集体企业改制国家政策的相关法律规定是怎样的
    集体企业改制国家政策的相关法律规定是怎样的？改制指的是体制上的一些变化，在改革开放的带动下，许多企业都进行了改制，事实证明，改制还有取得了极大的成效的。在我们的现实生活中，其实是有许多人想要了解一下集体企业改制国家政策的相关法律规定是怎样的？那么，接下来我们将为您详细的介绍一下相关的知识。一、集体企业改制国家政策的相关法律规定是怎样的？由于集体所有制的特殊性，集体企业职工与企业...

·公司法人变更后资质需要变更吗
    公司法人变更后资质需要变更吗？?公司法人是公司设立的，它可以是企业也可以是个人，但都是以盈利为目的，且是要能以自己的全部财产为公司所欠债务偿还的一种称呼。那么，公司法人变更后资质需要变更吗?下面我们就为您详细介绍。公司法人变更后资质需要变更吗?当然需要。如果不变更，将会对公司造成困扰。资质证书是企业的资格凭证，是企业运营的前提条件。资质制度是指建设行政主管部门对从事建筑活动的建...

·公司法3%中小股东诉权的方式有哪些?
    公司法3%中小股东诉权的方式有哪些?当股东个人权利或公司的权利受到侵害时，股东享有请求法院进行保护的权利，这就是股东诉权。它包括了股东个人利益的直接诉权和为了公司的利益的代位诉权。1、股东直接诉讼权新修订《公司法》第一百五十三条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。当股东的个人利益受到侵害时，他可以基于其作为公司所...