公司法解释三理解与适用包括哪些方面？

公司法解释三理解与适用包括哪些方面？为了对公司在经营发展中实施内部公司治理和外部经济活动进行规范，进一步明确公司法中与当前发展形势、市场环境和经济行为实际不相匹配、意思模糊、易产生混淆的规定，最高院对公司法先后作出了三次司法解释，在最新的司法解释三中，重点对公司的发起设立、注册出资和股东权益保护等作出了规定，那么，公司法解释三理解与适用包括哪些方面呢?1、发起人的界定及公司设立阶段发起人订立的合同的责任承担问题公司在成立前要经过设立阶段，在此过程中公司虽未成立，但其需要对外进行一些必需的民事活动，以为成立公司创造条件或作好准备。这些活动均由发起人来完成。公司法采用了发起人这一概念，但未对发起人的内涵进行界定。司法实践中在判定发起人义务或责任时首先就涉及对发起人进行认定，所以有必要对发起人作出界定。在股份公司中，公司法第七十七条规定，发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额，发起人制订公司章程;第八十条规定，发起人承担公司筹办事务。这些规定既是对发起人提出的要求，实际上也是担任发起人的条件，故解释(三)结合公司法的这些规定对发起人进行了界定。在有限公司中，公司法未使用发起人的表述，而是使用了股东的概念，但根据公司法第二十三条股东共同制定公司章程以及第二十五条第二款股东应当在公司章程上签名、盖章，第二十四条有限责任公司由50个以下股东出资设立等规定可以看出，有限公司设立时的股东(原始股东)与股份公司的发起人的条件要求相同，所以可以将有限公司设立时的股东也纳入发起人的范畴。公司法明确规定发起人承担公司筹办事务，学理上也一般认为发起人是设立中公司的机关。但是，发起人除了具有设立中公司机关这一身份外，还具有个人身份，其在公司设立阶段对外订立的合同有的是为了设立公司即为了公司利益，有的则可能是为了实现个人的利益。一般来讲，前一类合同中的责任应当由成立后的公司承担，后一类合同中的责任应当由发起人自己承担。而在实践中，上述合同的相对人在与发起人订立合同时往往不能确切地知道该合同是为了实现谁的利益，也不知道合同最终的利益归属，所以按照利益归属标准来确定合同责任主体，在理论上虽然正确但在实践中未必可行，常常会使得合同相对人的利益面临较大风险。为了适当降低合同相对人的查证义务，加强对相对人利益的保护，解释(三)总体上按照外观主义标准来确定上述合同责任的承担。2、关于抽逃出资的认定抽逃出资是严重侵蚀公司资本的行为，公司法明文禁止股东抽逃出资。实践中，有的股东采取各种方式从公司取回财产，这些行为往往具有复杂性、模糊性和隐蔽性等特点，但由于公司法没有明确界定抽逃出资的形态，也没有明确规定抽逃出资的民事责任，使得这些行为中哪些构成抽逃出资难以判断，很难认定行为人的民事责任。从目前的情况看，各地法院对股东抽逃出资的认识分歧较大，没有形成统一的认定标准。当前股东抽逃出资主要采取直接将出资抽回、虚构合同等债权债务关系将出资抽回、利用关联交易将出资转出等方式，这些行为常常是故意直接针对公司资本进行的侵害，但又囿于举证的困难，使得其在个案中很难被认定。为了保障公司资本的稳定与维持，同时便于法院具体操作，有必要作出统一的规定对这些行为予以否定，并由行为人承担相应责任。解释(三)对抽逃出资进行了明确界定，将实践中较为常见的一些资本侵蚀行为明确界定为抽逃出资，在此基础上又规定了抽逃出资的民事责任。由于抽逃出资导致的法律后果与未尽出资义务导致的法律后果基本相同，所以解释(三)对抽逃出资的民事责任作了与未尽出资义务的民事责任基本相同的规定。需要说明的是，也有观点认为法院不应推定出资人上述从公司获得财产的行为必然都是故意、直接地针对资本进行侵害，有的可能是侵害公司资产，而侵害公司资产的行为应当通过侵权行为制度或关联交易制度来解决，与抽逃出资关系不大。这些行为有些不会对公司资本造成损害，不属于抽逃出资。考虑到实践中有的出资人在出资后采取各种方式获得公司资产，而目前公司法中并未建立完善的关联交易制度，且这些行为通常都有损资本的维持，所以目前仍然保留了对抽逃出资的界定和列举。当然，在具体认定抽逃出资行为时，法院应当注意把握该行为是对公司资本的侵蚀这一要素，并从行为人的主观目的、过错程度以及行为对公司造成的影响等角度综合分析，不宜将股东从公司不当获得财产的所有行为都笼统认定为抽逃出资。3、关于股东权利保障规则一般认为，股东向公司依法缴纳出资后，就履行了对公司的义务，股东也当然应当从公司获得相应的权利，公司应当向股东签发出资证明书、将股东的名称在相关文件上登记记载等。这些内容实际上也是公司对股东的义务。实践中，很多公司并未依法履行这些义务，这既侵害了股东的权益，也会给股权的稳定性产生影响。故解释(三)规定，公司未尽上述义务时，股东有权提起诉讼要求公司履行该义务。这些规定一方面有利于保障股东权益，另一方面还有利于督促公司规范管理和经营，依法置备法律所要求的各类文件资料，切实避免相关纠纷。综上所述，关于公司法解释三理解与适用包括哪些方面的问题，首先关于发起人，解释三中明确了对股份公司，持有股本份额超过法律规定注册资本最低标准的为发起人，对于有限责任公司为初始股东的概念，其次明确了股东抽逃出资必须是侵害了资本利益的行为，还有规定了股东应享有获得出资证明和名字登记于股东名册的权力。

·全资子公司法人变更需母公司同意吗？
全资子公司法人变更需母公司同意吗全资子公司法人变更与母公司具有紧密的联系，全资子公司是母公司下的一个子公司，并没有法律意义上的独立权。其民事责任承担也是由母公司来承担。也就是说子公司的法人变更需要经过母公司的同意，在其同意之后方可变更公司法人。二、子公司定义(一)公司可以设立子公...

·企业喜欢找什么样的常年法律顾问?
企业喜欢找什么样的常年法律顾问? 一、企业喜欢找什么样的常年法律顾问? 数据显示，聘请常年法律顾问比率最高的是国营企业，这是因为国有企业其内控要求高，且《国有企业法律顾问管理办法》的相关规定也是要求这么办的; 其次是外资企业，虽然绝对数量与民营企业无法相比，但其聘请常年法律...

·代驾发生事故保险公司赔吗
代驾发生事故保险公司赔吗喝酒不开车，开车不喝酒。可是中国的酒桌文化使得这句话变成了废话。很多人就选择请一名代驾来送自己回家，可是代驾驾驶机动车如果发生了交通事故的话是怎么进行责任划分的。下面我们就来看看，代驾发生事故保险公司赔吗？ 1、无偿代驾：按帮工关系处理无偿代驾通常...

·怎样才算侵犯企业名誉权
怎样才算侵犯企业名誉权名誉权是人格权的一种，公民享有名誉权，那么公司法人是否也享有名誉权，其实答案是肯定的。然而，怎样才算是侵犯公司法人名誉权呢？我们将在下文中为您做详细解答。 (一)如何认定侵犯法人名誉权，最高人民法院在相关司法解释中对此作了进一步的细化规定，如下：最高人民法...

·企业改制资产分配原则要注意哪些内容？
我们常见的公司企业类型一个是有限责任公司，之所以称之为是有限责任公司，是因为公司中的股东，只要按照自己的认缴出资额对公司的债务承担责任就可以了，所以为有限公司，还有就是股份有限公司，是股东认购的股份，从而承担责任。那么关于企业改制资产分配原则要注意哪些问题? 一、企业改制资产分配...

·中外合营公司注册资本最低限额是多少钱？
中外合营公司注册资本最低限额是多少钱?最低限额为3000万元，中外合资经营企业的注册资本与投资总额的比例，应当遵守如下规定：1、中外合资经营企业的投资总额在300万美元以下(含300万美元)的，其注册资本至少应占投资总额的7/10。2、中外合资经营企业的投资总额在 300 万美元...

·有限公司分立股东会议股东是否可以委托参会
有限公司分立股东会议股东是否可以委托参会一，有限公司分立股东会议股东是否可以委托参会股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会,...

·公司法股东会是怎样设定的？
公司法股东会是怎样设定的？众所周知，国家的发展与成千上万的上市公司有着密切相关的联系，一个公司也是由大大小小的股东和许多员工所组成，分为每个部门协调的管理着，我国对公司也设定了一些法律有条不紊的来约束管理着各个公司，每个公司也必须遵循国家对此设定的法律，那么公司法股东会是怎样去规...

·有限责任公司上市条件有哪些？
有限责任公司上市条件有哪些？为了使公司规模得到扩大，让公司的股票能够在证券交易所发行和募集，一些公司在达到一定的规定的时候，经过相关单位的批准就可以准备上市，那么，就有限责任公司而言，有限责任公司的上市条件是什么?今天，我们带着您一起来学习以下吧! 一、有限责任公司上市条...

·优先增资权公司法的规定是什么？
优先增资权公司法的规定是什么？一、优先增资权公司法的规定是什么? 优先增资权公司法的规定是公司法当中的71条规定的公司的股东，如果要进行股权的转让的话，那么公司内部的成员的话是优先进行认购的，这实际上就是优先增资的权利，当然了，在认购股权的一些具体的价格方面是平等的。优先认...