律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？
律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？随着我国债券市场规模的扩大，有的公司开始发行非公开的债权，由于采取非公开方式发行，条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。非公开定向发行信息具有要求较低、注册程序便捷等特点，下面我们整理了一些内容向您介绍关于律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？为规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，2015年1月15日，中国证券监督管理委员会公布了《公司债券发行与交易管理办法》（以下称“《管理办法》”），该《管理办法》的公布为公司债券的发展创造了新的条件，作出了新的突破和创新，同时亦对律师工作提出了新的要求。根据《管理办法》，公司债券的发行可分为向公众投资者公开发行、向合格投资者公开发行和向合格投资者非公开发行，而无论采取何种方式发行公司债券，符合要求的发行人均是必要条件，故如何论述公司系符合要求的发行人成为了法律意见书中的重中之重。2015年4月23日，中国证券业协会公布了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》及其附件《非公开发行公司债券项目承接负面清单》（以下称“《负面清单》”），对非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理，即公司非公开发行公司债券不得存在《负面清单》所列情形。下面笔者将从《负面清单》出发，对公司非公开发行公司债券需符合的条件中审核部门重点关注的部分内容进行简要论述。
一、税务方面的重大违法行为
（一）非公开发行公司债券需符合的条件
公司不得为《负面清单》第1条规定的“最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人”。
（二）核查方式
核查公司是否存在重大违法行为是律师工作的重要组成部分，而核查方向则是首要问题，一般来说，工商、税务、社会保险、住房公积金是每个公司都会涉及的监管部门，而一些从事特定行业的公司则存在其特定的监管部门，遇到这些企业时应当具体问题具体分析，其中，审核部门对于公司是否存在税务方面的重大违法行为尤为关注，而律师核查公司是否存在税务方面的重大违法行为则应分为如下两步：第一，通过查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，核查公司是否存在重大税收违法案件；第二，取得税务监管部门出具的公司最近24个月内在税务方面不存在重大违法行为的证明。
二、存在用地行为的公司
（一）非公开发行公司债券需符合的条件
公司不得为《负面清单》第8条规定的“国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司”。
（二）核查方式
除地方融资平台公司，另一个会引起审核部门高度关注的就是房地产公司及非房地产公司但存在用地行为的公司，且审核部门不仅会关注拟非公开发行公司债券的公司是否为房地产公司、是否存在用地行为，若拟非公开发行公司债券的公司之下属子公司中存在房地产公司亦会引起审核部门的关注，但其审核力度并不像地方融资平台公司那么严苛，即拟非公开发行公司债券的公司可以是房地产公司，也可以存在用地行为，公司之下属子公司亦可为房地产公司，只是在用地过程中或经营房地产业务的过程中不可存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形，亦不可不存在用地违法违规行为及被行政处罚或立案调查的情形，故在前期尽职调查的过程中，律师不仅要对公司本身是否为房地产公司、是否存在用地行为、是否存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形、是否存在用地违法违规行为、是否被行政处罚或立案调查进行详细核查，同时也要对公司之下属房地产子公司进行详细核查，以确保公司及其下属房地产子公司均不存在上述情形，此类情形不仅在非公开发行公司债券中需要注意，公开发行公司债券亦要进行核查，而核查方式通常分如下四步：第一，公司是否为房地产公司可以通过核查公司工商基本信息表进行验证；第二，若公司或其子公司为房地产公司，则要进一步核查其是否具有从事房地产业务的资质，其房地产业务经营是否合法合规（具体可通过核查其全部项目所取得的全部批文、批复、证书等及其是否已履行所有审批程序等方式）；第三，若公司为非房地产公司但存在用地行为，则要核查该用地行为是否已履行与该用地行为相关的所有审批程序（因购买房产而取得国有土地所有权的除外）；第四，取得公司及其房地产子公司之国土资源监管部门出具的相关证明，证明其不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚及立案调查的情形，亦不存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形。公司非公开发行公司债券除要符合上述条件外，还需符合相关规定的规定的其他条件，同时，关于公司债券的发行，中国证券监督管理委员会等单位，也会不定期公布新的规定或更新相关规定，这不仅给律师工作提出了更多的要求，亦带来了更多的挑战。
·起诉离婚有贷款怎样处理
一、起诉离婚有贷款怎样处理？1、夫妻离婚，夫妻共同财产和债务都应该一起纳入分配。2、根据我国的法律规定，夫妻二人关系存在期间的话，若是夫妻之间一人以个人名义负债买房，那房屋的按揭贷款的负债应该由夫妻双方共同来承担。3、夫妻一方婚前签订不动产买卖合同，以个人财产支付首付款并在银行贷...
·债权出让人退出债权债务关系后有哪些问题
债权出让人退出债权债务关系后有哪些问题 一、债权转让的基本概念
债权转让又称“债权让与”，是指在不改变合同内容的合同转让，债权人通过债权转让第三人订立合同将债权的全部或部分转移于第三人。
债权全部让与第三人，第三人取代原债权人成为原合同关系的新的债权人，原合同债权人因合同转让而...
·银行借贷合同是实践性合同吗?我国对借款合同的规定是什么?
银行借贷合同是实践性合同吗?我国对借款合同的规定是什么?一、实践合同的概念
实践合同，是指除当事人双方意思表示一致以外尚须交付标的物才能成立的合同。在这种合同中，除双方当事人的意思表示一致之外，还必须有一方实际交付标的物的行为，才能产生法律效果。实践合同则必须有法律特别规定，比如...
·股东能向公司借款吗 股东是否可以向公司借款
股东能向公司借款吗 股东是否可以向公司借款股东是股份公司或有限责任公司中持有股份的人，股东属于投资者，对所属公司承担着一定的权利和义务。不过，从债权债务关系来看，如果股东有借款的需要，股东能向公司借款吗？请跟随我们一起在下文中进行具体了解。一、股东能向公司借款吗依照《公司法》的有...
·短期贷款利率是多少
短期贷款利率是多少? 一、短期贷款利率是多少?
六个月以内(含六个月)是4.35%的年利率，六个月至一年是4.35%。
(一)个人小额短期信用贷款期限在1年(含)以下。
(二)个人小额短期信用贷款利率按照中国人民银行规定的短期贷款利率执行，上浮幅度按照中国人民银行有关规定执行。...
·拖欠货款8个月不付怎么办
拖欠货款8个月不付怎么办 一、客户拖欠货款8个月不付怎么办?
1、如果有买卖合同，那么债权方有证据可以证明与客户公司之间存在销售或者供货等法律关系。如果没有买卖合同，客户下的订单、债权方的发货单等证据也可以证明存在事实的买卖合同关系。
2、如果有签收的书面凭证，那么债权方有证据...
·经营贷款范围包括哪些？公司经营原则又是怎样的？
经营贷款范围包括哪些？公司经营原则又是怎样的？ 一、公司经营范围
1、贷款公司不得对外投资;
2、贷款公司不得从事经营小额贷款以外的其他经营活动;
3、贷款公司不得设立分支机构;
4、贷款公司不能进行任何形式的吸收公众存款和集资活动。
二、公司经营活动禁止的行为
(一)营运...
·债务人死亡如何起诉？
根据我国法律债权债务法，债权人取得债务偿清有两种情况，一是当债务人在世时，债权人采取合理的追债并走法律规定的民事诉讼流程;二是当债务人死亡后对于债务的处理：如确定被告主体的合理合法性，判断被告及原告主体的利害关系和因果联系等等。下面提供的是关于债务人死亡后债权人起诉的相关问题以及...
·儿女向父母借钱需要出借条吗
儿女向父母借钱需要出借条吗需要的子女向父母借钱，若子女已经结婚，为了避免该借款与夫妻共同财产产生混同或导致借钱所购买的东西成为夫妻共同财产，可以出具借条的方式。此时，借条的形式应当完备，以避免在离婚诉讼中，另一方抗辩称该借条只是形式。此外，借条签订时也应注明日期，以避免被怀疑该借...
·讨债技巧－远交近攻催款兵法
在军事、政治斗争中，“远交近攻”策略应用甚广，每每战果显著。若能将之灵活巧妙地用于催款清欠工作中，同样会取得重在成功。 “远交近攻催款兵法”属于舍远求近，立足现实，选准突破口，代位取偿，力保稳妥，节约精力的策略。 总而言之，“远交近攻催运动会兵法”的精要之处天于：当催款清欠的...
·刑法违法发放贷款罪司法解释
刑法违法发放贷款罪司法解释最高人民法院《全国法院审理金融犯罪案件工作座谈会纪要》(2001.1.法〔2001〕8号)关于违法发放贷款罪。银行或者其他金融机构工作人员违反法律、行政法规规定，向关系人以外的其他人发放贷款，造成50～100万元以上损失的，可以认定为“造成重大损失”;造...
