公司合并分立的方式及程序

公司合并分立的方式及程序

当生意越做越大时可能就会面临公司的合并与分立，不管是哪一种老板的收益都在不断增加，同时其责任也在不断加大。这是一个极其重要的过程，一步走错以后解决起来就会变得十分麻烦，一个正确的方式不管怎样都是一个良好的开端，我们今天就来为您解析一下公司合并分立的方式及程序。

一、公司合并的方式及程序

（一）公司合并的方式：

1、吸收合并。一个企业合并另一企业，被合并方注销，合并方继续存在。

2、新设合并。原来的企业全部注销，新设立一个企业，为合并后的企业。

3、控股合并。合并方通过直接或间接控制被合并方50%以上(不含50%)的股权，完成合并。合并方与被合并方继续存在。


（二）公司合并的程序

1、 董事会提出合并方案或者合并计划。公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。

2、股东会(大会)表决通过合并决议。公司法规定合并要有合并各方股东会(大会)做出特别决议。

3、签订合并合同并编制资产负债表和财产清单。合并各方必须对合并的形式、条件、支付方式以及双方的其他权利义务做出规定并编制资产负债表和财产清单。

4、实施债权人的保护程序。实施债权人的保护程序，即在做出合并的决议后通过邮寄、公告等方式通知债权人，要求其在规定的时间内可对合并提出异议。公司法规定，自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保。不清偿债务又不提供担保的，公司不得合并。

5、公司合并应当办理相应的登记手续。合并其他公司的公司应当于公司合并之后就发生变化的登记事项向登记机关申请办理变更登记;被合并的公司应到登记机关依法办理注销登记手续。

二、公司分立的方式及程序

（一）公司分立的方式

存续分立:是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;

解散分立:是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

存续分立方式，本公司继续存在但注册资本减少。原股东在本公司、新公司的股权比例可以不变。在实践中，总公司为了实现资产扩张，降低投资风险，往往把其分公司改组成具有法人资格的全资子公司。此时总公司亦转化为母公司。母公司仅以其投资额为限对新设子公司债务负有限责任。

（二）公司分立的程序

1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第一百七十六条条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同行。

5、履行债权人保护程序根据《公司法》第一百七十六条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序:在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

看了以上的文章不知道您对公司合并分立的方式及程序有没有了一个系统的认识，最后还是希望您在处理这个过程的时候做到谨慎冷静，毕竟这是一个非常重要的转折点。公司在分立或者合并前后，要处理的事情肯定会更多，有条件的话我们建议您咨询一下相关律师。

·小微企业标准是什么？
      小微企业标准是什么？一、小微企业标准是什么？小微企业的划分标准主要包括以下三个：1、资产总额，工业企业不超过3000万元，其他企业不超过1000万元；2、从业人数，工业企业不超过100人，其他企业不超过80人；3、税收指标，年度应纳税所得额不超过30万元。二、小微企业行业划型是怎...

·公司法人变更章程是什么?
      公司法人变更章程是什么？ 一个公司的主要负责人也就是公司法人对公司来说是至关重要的，公司的发展需要公司法人到正确领导和决策，而公司法人的变更会直接影响到公司的发展和运营，在我国相关法规中也有所规定，你去宝冶公司的正常发展，那公司法人变更章程是什么？下面就详细介绍。 一、变更公...

·中小企业融资租赁内容是怎么样的？
      公司企业的创办成立都是需要一定的资金的，需要有资金做自己的行业的流动资金，并且，公司还有很多员工需要发工资，还有很多基础设施需要采购还有水电费等等一切都得从钱开师，所以一个公司的发展好坏与公司的融资能力是密切相关的。那么中小企业融资租赁内容怎样? 一、融资租赁概述 融资租赁(fi...

·本人不是股东想个人放弃公司法人代表如何做？
      本人不是股东想个人放弃公司法人代表如何做？这就要看你们公司章程中这么定义终止公司法人的条款了。一般公司法人是有公司股东大会决定，需要超过66%(股份比例，或投票权比例)的股东赞成，才能更换法人。如果你不是股东，你只有通过股东会议，影响股东的决定，才能终止公司法人，或更换公司法人。...

·企业整体拆迁补偿协议
      企业整体拆迁补偿协议 我国经济发展速度越来越快，现有的土地已经不能满足城市的发展，那么为了城市的发展，就会使城市边缘的房屋拆迁，城市边缘建了很多企业，如果不能安排好企业拆迁后的后续事宜，那么这个拆迁就是违法的。所以企业整体拆迁补偿协议就是很多人关注的内容，在拆迁补偿中也会用到这...

·在进行缴纳五险一金的时候，一般是个人缴纳一部分，企业缴纳一部
      在进行缴纳五险一金的时候，一般是个人缴纳一部分，企业缴纳一部分，而且，每一种保险的缴纳的比例也是有一定的区别的，我们要注意区分。那么，五险一金包括什么呢?五险一金一金有什么用呢?下面，我们会为您带来相关的法律知识的介绍。 一、五险一金一金有什么用 1、个人缴得越多，单位为你...

·企业法人客户的身份信息包括哪些内容？
      企业法人客户的身份信息包括哪些内容？根据《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》第三十三条规定，自然人客户的“身份基本信息”包括客户的姓名、性别、国籍、职业、住所地或者工作单位地址、联系方式，身份证件或者身份证明文件的种类、号码和有效期限。客户的住所地与经常居...

·私募基金公司管理费是如何收取的？
      私募基金公司管理费是如何收取的？ 私募基金公司管理费及手续费 一、私募基金认购费 1%的私募基金认购费。按照信托合同规定，投资者认购产品时，需要另外交纳信托资金一定比例的认购费用。认购费用的收入、支付对象及用途由信托公司来确定。如果私募基金的认购最低限额是300万元，认购费...

·在我国小企业融资方式有哪些
      在我国小企业融资方式有哪些 俗话说，麻雀虽小五脏俱全。小企业在经营和发展的过程中，也为国家的经济建设和人口就业问题提供了不小的帮助。很多小企业有时候为了让自己发展的更好一些，在经营过程中，可能想通过融资的办法来改变一下企业的现行状况。很多企业负责人对小企业融资方式有哪些的问题并不...

·分公司注销后原合同还有效吗？
      分公司注销后原合同还有效吗?分公司注销后原合同还有效，如果说分公司注销之前所签订的合同的话，那么自然是有效力的，所进行一些合同义务的履行可以转换成债务，如果是公司注销后发生的，公司的人格消失，公司不存在了，合同显然也无效了。而且由于公司注销是经过法定的公告、登记程序的，这足以对抗...

·食品生产企业行政处罚一般程序是什么？
      食品生产企业行政处罚一般程序是什么 人以食为天，食品安全问题一直是国家关注的重要焦点。每年的315晚会，我们都能看到琳琅满目的食品安全隐患。国家在查处一些涉事的企业过程中如何的进行。比如之前报导的毒奶粉事件，引起了国民对食品安全的关注。食品生产企业行政处罚一般程序是什么，今天我...