律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？

www.njLvshi.cn 南京劳动律师网

律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？随着我国债券市场规模的扩大，有的公司开始发行非公开的债权，由于采取非公开方式发行，条款可由发行人与投资者通过一对一的谈判协商确定。非公开定向发行信息具有要求较低、注册程序便捷等特点，下面我们整理了一些内容向您介绍关于律师事务所非公开发行公司债券怎么进行？为规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，2015年1月15日，中国证券监督管理委员会公布了《公司债券发行与交易管理办法》（以下称“《管理办法》”），该《管理办法》的公布为公司债券的发展创造了新的条件，作出了新的突破和创新，同时亦对律师工作提出了新的要求。根据《管理办法》，公司债券的发行可分为向公众投资者公开发行、向合格投资者公开发行和向合格投资者非公开发行，而无论采取何种方式发行公司债券，符合要求的发行人均是必要条件，故如何论述公司系符合要求的发行人成为了法律意见书中的重中之重。2015年4月23日，中国证券业协会公布了《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》及其附件《非公开发行公司债券项目承接负面清单》（以下称“《负面清单》”），对非公开发行公司债券项目承接实行负面清单管理，即公司非公开发行公司债券不得存在《负面清单》所列情形。下面笔者将从《负面清单》出发，对公司非公开发行公司债券需符合的条件中审核部门重点关注的部分内容进行简要论述。
一、税务方面的重大违法行为

（一）非公开发行公司债券需符合的条件
公司不得为《负面清单》第1条规定的“最近12个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的发行人”。
（二）核查方式
核查公司是否存在重大违法行为是律师工作的重要组成部分，而核查方向则是首要问题，一般来说，工商、税务、社会保险、住房公积金是每个公司都会涉及的监管部门，而一些从事特定行业的公司则存在其特定的监管部门，遇到这些企业时应当具体问题具体分析，其中，审核部门对于公司是否存在税务方面的重大违法行为尤为关注，而律师核查公司是否存在税务方面的重大违法行为则应分为如下两步：第一，通过查询国家税务总局重大税收违法案件信息公布栏，核查公司是否存在重大税收违法案件；第二，取得税务监管部门出具的公司最近24个月内在税务方面不存在重大违法行为的证明。
二、存在用地行为的公司

（一）非公开发行公司债券需符合的条件
公司不得为《负面清单》第8条规定的“国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司”。
（二）核查方式
除地方融资平台公司，另一个会引起审核部门高度关注的就是房地产公司及非房地产公司但存在用地行为的公司，且审核部门不仅会关注拟非公开发行公司债券的公司是否为房地产公司、是否存在用地行为，若拟非公开发行公司债券的公司之下属子公司中存在房地产公司亦会引起审核部门的关注，但其审核力度并不像地方融资平台公司那么严苛，即拟非公开发行公司债券的公司可以是房地产公司，也可以存在用地行为，公司之下属子公司亦可为房地产公司，只是在用地过程中或经营房地产业务的过程中不可存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形，亦不可不存在用地违法违规行为及被行政处罚或立案调查的情形，故在前期尽职调查的过程中，律师不仅要对公司本身是否为房地产公司、是否存在用地行为、是否存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形、是否存在用地违法违规行为、是否被行政处罚或立案调查进行详细核查，同时也要对公司之下属房地产子公司进行详细核查，以确保公司及其下属房地产子公司均不存在上述情形，此类情形不仅在非公开发行公司债券中需要注意，公开发行公司债券亦要进行核查，而核查方式通常分如下四步：第一，公司是否为房地产公司可以通过核查公司工商基本信息表进行验证；第二，若公司或其子公司为房地产公司，则要进一步核查其是否具有从事房地产业务的资质，其房地产业务经营是否合法合规（具体可通过核查其全部项目所取得的全部批文、批复、证书等及其是否已履行所有审批程序等方式）；第三，若公司为非房地产公司但存在用地行为，则要核查该用地行为是否已履行与该用地行为相关的所有审批程序（因购买房产而取得国有土地所有权的除外）；第四，取得公司及其房地产子公司之国土资源监管部门出具的相关证明，证明其不存在用地违法违规行为，不存在被行政处罚及立案调查的情形，亦不存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等情形。公司非公开发行公司债券除要符合上述条件外，还需符合相关规定的规定的其他条件，同时，关于公司债券的发行，中国证券监督管理委员会等单位，也会不定期公布新的规定或更新相关规定，这不仅给律师工作提出了更多的要求，亦带来了更多的挑战。

·员工个人如何申请工伤认定?
    员工个人如何申请工伤认定? 《工伤保险条例》规定，企业如不按规定向劳动和社会保障行政部门提交工伤认定申请的，工伤职工或其家属可以直接向上述部门进行工伤认定，但提出工伤认定申请是有时效限制的。企业申请的应自工伤事故发生之日起30日内，职工个人或家属申请的，自受伤之日起1年内向上述部门提出，过了时限劳动和社会保障部门就不会予以受理了。个人向劳动和社会保障行政部门申请工伤认定时需要提...

·浙江省人防工程防护设备管理办法
    浙江省人防工程防护设备管理办法 人防工程意义重大，对于人防工程建设更应当仔细完成，实践中出现过由于人防工程防护设备不合格导致人防工程出现渗漏和积水，排水系统、通风系统不畅通等问题。为了解决这些问题，浙江省制定了《浙江省人防工程防护设备管理办法》。下面是《浙江省人防工程防护设备管理办法》，有很好的实践意义，请您阅读。 浙江省人防工程防护设备管理办法 第一条 为加强我省人...

·一、员工二次入职需要注意什么？
    一、员工二次入职需要注意什么？一般来说，离职员工二次入职不会需要重新面试，但是发放offer环节，一定要走全流程，严格按照公司的规章制度进行。能不能设立试用期对于离职再入职员工，对于部门最大的直接的影响就是试用期。《劳动合同法》第十九条第二款对用人单位和劳动者约定试用期的次数作了限制性规定：“同一用人单位与同一劳动者只能约定一次试用期”。虽然该条文对试用期次数作出了明确的规定，...

·深圳社保工伤鉴定流程是什么
    近年来，越来越多的人去往北上广打拼自己的美好未来，其中深圳因为其环境好，工作待遇好成为了广大劳动人民心之向往的城市，但无论什么工作我们都无法避免因为或大或小的意外而产生的工伤，那么我们该如何鉴定工伤进而获取赔偿，那么我们就以深圳为例，了解一下深圳社保工伤鉴定流程。 【受理机构】：深圳市人力资源和社会保障局 【受理部门】：工伤保险科或各区社保管理站 工伤认定流程 【申报】...

·员工单方解除劳动合同通知是否可以取消单方解除劳动合同通知书
    员工单方解除劳动合同通知是否可以取消单方解除劳动合同通知书，可以是单位提出的与劳动者解除劳动合同，也可以是劳动者提出与单位解除劳动合同。单方解除权虽说是一方向另一方提出，但是也存在合意的行为。因此解除劳动合同通知书一般可以取消，在没有送达对方之前或者送达对方后可以协商。如果协商不成，可以申请仲裁。用人单位如何与劳动者解除劳动合同首先，应采取直接送达的方式，将《解除劳动合同通知书...

·工伤鉴定有什么用,工伤鉴定程序是怎样的？
    工作的时候难免会在遇上大大小小的意外，其中也包括灾害，特别是一些工人，在工作中受伤是很常见的。受伤过后，就要作工伤鉴定，还是有一大部分的人并不清楚工伤鉴定有什么用，鉴定程序是怎样的呢？那么，我们就来了解一下吧。 一、工伤鉴定有什么用 职工因工致残被鉴定为五级至十级的，原则上由企业安排适当工作，并可以享受以下待遇：(一)发给一次性伤残补助金，标准相当于伤残职工本人工资的六至十六...

·一般用人单位安排员工加班的都是出于生产的需要，当然多数情况下
    一般用人单位安排员工加班的都是出于生产的需要，当然多数情况下员工也不会拒绝加班的安排。但针对员工的一些特殊情况，法律规定单位是不可以安排加班的。那到底在哪些情况下，单位不可以安排员工加班呢？我们一起在下文中进行了解。 一、哪些情况下不可以安排加班 用人单位如欲安排员工加班加点，必须征得企业的工会及员工本人的同意。除此以外，在一些特殊情况下，即使员工同意加班加点，用人单位也不...

·节日加班总共多少工资？
    节日加班总共多少工资?应当根据实际的工作时间和假期类型而定，根据劳部发[1994]《工资支付暂行规定》第13条：用人单位在劳动者完成劳动定额或规定的工作任务后，根据实际需要安排劳动者在法定标准工作时间以外工作的，应按以下标准支付工资(一)用人单位依法安排劳动者在日法定标准工作时间以外延长工作时间的，按照不低于劳动合同规定的劳动者本人小时工资标准的150%支付劳动者工资;(二)用...