企业并购的一般流程

www.njLvshi.cn 南京劳动律师网

1、发出并购意向书:发出并购意向书的意义在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度；
2、核查资料:进一步确定交易价格与其他条件；
3、谈判:主要涉及并购形式、交易价格、支付方式与期限、交接时间、交接方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、并购进程安排、各方义务等重大问题；
4、并购双方形成决议，同意并购:决议的主要内容包括：①拟进行并购公司的名称；②并购的条款和条件；③关于因并购引起存续公司的公司章程更改的声明；④有关并购所必须的其他条款。
5、签订并购合同: 企业通过并购决议，授权一名代表代表企业签订并购合同；
6、完成并购:并购合同生效后，并购双方进行交换行为.此外，买方还需完成相应的工商变更登记等手续;
7、交接和整顿:①办理交接等法律手续;②进行兼并后的企业整顿等.

    南京德本律师事务所钱主任解释并购流程：
    1、并购决策阶段
    企业通过与财务顾问合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和发展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进行企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。
    2、并购目标选择
    定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进行比较，同时从可获得的信息渠道对目标企业进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。
    定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC（二元分类法）最终确定目标企业。
    3、并购时机选择
    通过对目标企业进行持续的关注和信息积累，预测目标企业进行并购的时机，并利用定性、定量的模型进行初步可行性分析，最终确定合适的企业与合适的时机。
    4、并购初期工作
    根据中国企业资本结构和政治体制的特点，与企业所在地政府进行沟通，获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进行深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。
    5、并购实施阶段
    与目标企业进行谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式（现金、负债、资产、股权等）、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。
    6、并购后的整合
    对于企业而言，仅仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进行成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。

1、发出并购意向书:发出并购意向书的意义在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度；
2、核查资料:进一步确定交易价格与其他条件；
3、谈判:主要涉及并购形式、交易价格、支付方式与期限、交接时间、交接方式、人员的处理、有关手续的办理与配合、并购进程安排、各方义务等重大问题；
4、并购双方形成决议，同意并购:决议的主要内容包括：①拟进行并购公...

·分公司与子公司的区别
    公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。 
    设立有限责任公司的同时设立分公司的，应当就所设分公司向公司登记机关申请登记，领取营业执照。有限责任公司成立后设立分公司，应当由公司法定代表人向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

·公司合并的形式
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
    二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并...

·公司分立的程序
    公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
    公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
 &nb...

·公司合并的条件
    公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 
    公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
    公司...

·公司分立的条件
    公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
    公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承...