企业改制操作方法6--辅业资产改制

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    1.确定主业的主导产品及其与主导产品相关的资产范围。确定主业资产，辅业资产亦确定。

    　　2.剥离辅业资产。

    　　第一，把企业集团分成两大类：主业资产法人单位、辅业资产法人单位。

    　　第二，把主业资产法人单位分成：无需现在改制的主业法人单位;需进一步改制的主业法人单位

    　　第三，把需进一步改制的主业法人单位分成：需改制成规范的主业法人单位;剥离部分的辅业资产法人单位。

    　　第四，把主业法人单位剥离出来的部分辅业资产单位加辅业资产法人单位，确定主业资产单位的范围。

    　　3.把原企业集团的负担进行企业分摊。

    　　第一，债务负担：原则上债务跟着资产走;留下适当比例的部分债务(指辅业资产的债务)，可以全部由主业承担。

    　　第二，人员负担：对于辅业资产的全体职工，主业分流下来的富余人员和主、辅业改制前的离、退休人员，采取经济补偿金的办法，留给辅业企业。

    　　4.确定闲置资产(不良资产)。

    　　第一，积压库存的产成品、半成品、原材料、加工协作件、零部件(积压一年以上的);

    　　第二，久拖未决的在建工程(形不成生产能力的);

    　　第三，两年以上未见效益的长期投资;

    　　第四，三年以上的应收往来帐款;

    　　第五，短期流动资金中的，几年未处理的短期证券的股本价差;

     　　第六，生产能力过剩的厂房、设备;

    　　第七，待摊费用(久拖未摊的)。

    　　5.对辅业资产进行合理合法的处置。

    　　第一，对从事社会管理性的资产要无偿的交给社会管理;

    　　第二，对从事社会公益性的资产采取逐年补贴、逐年减少(2-3年内)的推向社会;

     　　第三，对各类人员支付经济补偿金;

    　　第四，把有自负盈亏能力的辅业企业改为非国有控股的公司制企业，没有自负盈亏能力的改为国有控股的公司制企业。

    　　6.在主、辅业资产范围内，以市场价格为基础开展有偿服务。

    　　7.对无自负盈亏能力的企业通过让渡产品、让渡部分市场、增加适当的关联协作、无偿的占用企业部分知识产权(或低价的占用)，商标、商誉、专利技术、工业产权等，或土地使用权、资金支持和占用、分红的贴补等手段进行经济支持(扶持)。最后，不断强化辅业资产改革，争取2-3年内走向市场。

·企业改制操作方法15--员工持股
        1.员工持股的主要形式：内部职工持股;公司职工股;自然人股;职工持股会;专设职工持股的有限公司，但不能超过50人;协同经营者持股(戏称“二奶股”，隐姓持股，有风险无法律地位);股份合作制。
    
    　　2.购股价格：每股净资...

·法律尽职调查的注意事项
    1、应当注意保持与委托人以及调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给客户。对于需要制作调查笔录的，应当亲自当面询问有关人员，以保证尽职调查工作的真实性。 2、应当注意同其他中介机构的配合。国有企业改制通常是由几个中介机构共同参与完成的，律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，将各自了解到的情况和资料相互通报，共同探讨解决问题的...

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·债务重组过程中债务人和债权人的信息披露义务
    债务人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式；
2、因债务重组而确认的资本公积总额；
３、将债务转为资本所导致的股本（实收资本）增加额；
４、或有支出。
债权人应当披露下列与债务重组有关的信息：
１、债务重组方式；
２、债务重组损失总额；
3、债权转为股权所导致的长期投资增加额及长期投资占债务人股权的...

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        1.只能是自然人和法人。
    
    　　2.有一半以上居住在国内。
    
    　　3.股份在设立公司后三年内不得...

·债转股新公司的设立条件
    1、经国务院批准实施债转股的企业，应当按照《公司法》等有关法律法规的规定，建立现代企业制度。要通过制定公司章程等有关文件明确股东会、董事会、监事会和经理层的权利与义务，形成各负其责、协调运转、有效制衡的公司法人治理结构，并依法设立或变更登记为股份有限公司或有限责任公司。 
     2、新公司进行工商注册登记时不得有职工持...

·资本运作并购重组
    律师在兼并收购，破产重组方面的作用： 第一个方面是在交易的模式、交易方案的设计这个过程，根据不同的交易主体和交易性质的不同，具体的操作方案都有所不同，涉及到的法律问题也是有很大的不同。 一般在交易模式、方案的设计方面，主要是要考虑到政府的审批，获批的可能性。现在政府对于这些并购、重组审批主要是侧重于反垄断，如果是涉及到跨国的并购，还要涉及到国家安全的审查。...

·企业改制操作方法7--债务重组
        1.补充资本金。将占用的国有资产、欠款、欠税、欠电费、财政拨款等变为国有资本金，增大资本，减少负债.
    　　2.企业间的债转股。
    　　3.委托中介机构托管债权(委托资产管理公司)。
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