并购法律意见书

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法律意见书是律师对并购行为的合法性进行专业确认的文件，主要是使并购双方了解该并购有没有重大法律障碍。

法律意见书一般包括以下几部分：

一、出具法律意见书的依据

这主要是说明律师给出法律意见所凭借的资料、法规。

二、出具法律意见书的范围

主要说明律师出具的法律意见书所要解决的问题。

三、律师的声明事项

这部分内容是律师对一些重要事项的单方强调，主要是表明其所承担的法律责任的范围。

四、法律意见

这是法律意见书的核心部分，是律师对所要确认的法律问题给出的最终结论，即是否合法。

其基本格式如下：

致：ХХ公司（或企业或自然人）

ХХ律师事务所接受ХХ公司（或企业或自然人）委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定（或ХХ法律法规和规范性文件），就ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜，出具本法律意见书。

本所出具法律意见书的范围如下：

1．根据ХХ律师事务所与ХХ公司（或企业或自然人）签订的《律师聘请协议》，ХХ律师事务所审核以下（但不限于）事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。

（1）ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；

（2）ХХ公司（或企业）出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格；

（3）本次收购协议是否符合相关法律规定；

（4）律师认为需要审查的其他事项。

2．ХХ律师事务所仅就与ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

本所就以下事项发表声明：

1．ХХ律师事务所出具本法律意见书，是基于ХХ公司（或企业或自然人）已向ХХ律师事务所承诺，ХХ律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于ХХ律师事务所审核的文件原件的真实性，ХХ律师事务所没有再作进一步的核实。

2．ХХ律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，ХХ律师事务所依赖有关政府部门、会计师、评估师、ХХ公司（或企业或自然人）或其他单位出具的文件发表法律意见

4．本法律意见书仅作为ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）之目的使用，不得作任何其他目的。

5．ХХ律师事务所同意将本法律意见书作为必备法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

6．ХХ律师事务所未授权任何单位或个人对本法律意见作出任何解释或说明。　　

7．ХХ律师事务所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）相关事宜进行核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。　　

鉴此，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，ХХ律师事务所对相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

1．ХХ公司（或企业或自然人）具有受让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。

2．ХХ公司（或企业）具有出让ХХ公司（或企业）股权（或资产）的主体资格。（理由，略）。

3．本次并购协议符合相关法律的规定。（理由，略）。

4．综上所述，ХХ律师事务所认为：ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的收购双方都具有相应的主体资格，本次并购协议内容符合相关法律规定，不存在影响ХХ公司（或企业或自然人）收购ХХ公司（或企业）股权（或资产）的重大法律障碍。

·并购中外资知识产权陷阱
    在外资的知识产权策略面前，我们没有得到想要的资金和技术，却反而失去了唯一的资产——品牌，外资在商标方面主要预设了以下陷阱： 1．不平等条约策略 利用中方急于求成的心理，在并购协议中不平等地约定合资企业必须使用外方商标，完全排挤中方商标的使用。将中方的知名商标以高价折股，合资后对中方商标然后弃之不用。 2．股权控制策略 外方表面同意，合资企业在经营期限内对双方...

·公司、企业兼并概念
    在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，所采取各种方法进行产权交易和资产重组，以达到完全控制对方的目的，这些产权交易和资产重组的各种各样的方法，统称为“兼并”。但兼并究竟是不是一个法律概念，一直是有争议的问题。我们往往在两种意义上使用这一概念。在某些情况下，我们所称的兼并，是指两个或两个以上的企业，按照某种条件组成一个企业的产权交易行为，其内涵与外...

·内地上市公司并购效率
    外资公司并购中国内地上市公司有以下三个特征：一是收购公司多系港资；二是以产业兼并、收购为主，有70％的并购公司与目标公司的主营业务一致；三是并购溢价率较高。 管理层收购（MBO）流行。管理层收购（MBO）采取对目标公司母公司进行改造的方法：一是为了理顺母子公司两个独立法人之间的人财物关系，为并购公司与目标公司的整合创造机会；二是实行“金色降落伞”，稳定安抚目标公司及其...

·企业并购中的尽职调查程序
    尽职调查通常程序： 1．由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。 2．由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组（通常包括律师、会计师和财务分析师）。 3．由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。 4．由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。 5．由潜在买方准备一份尽职调查清单。 6．指定一间用来放置相关资...

·外资并购中的资产评估
    《关于外国投资者并购境内企业的规定》（下称“并购规定”）第十四条规定：“ 并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法。禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本。

　　一般来说，外资并购确定成交价格需经过评估、定价...

·并购方律师的主要工作
    （一）在实施并购前对并购交易的合法性进行审查。并购不完全是一种市场行为，其中在参与主体、市场准入、经营规模和范围等方面必然受到有关国家法律法规或相关政策的限制，特别是当并购涉及到国有企业的时候，政府干预是必然的，而且政府在并购中所扮演的角色有时会直接关系到并购的成败。所以，律师参与企业并购业务首先要对并购交易的合法性进行审查。 （二）对目标企业所涉及的法律事项做尽职调...

·外资新设特殊目的公司的特别规定
    

 2006年8月8日商务部、国务院国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证券监督管理委员会、国家外汇管理局联合公布了《关于外国投资者并购境内企业的规定》（以下简称“《规定》”），《规定》对2003年颁布的《外国投资者并购境内企业暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）作了进一步细化和修改。

《规定》第四章第三节新设一节就特殊目的公...

·外资并购的形式
    《并购规定》允许外商对中国境内的并购交易可通过股权收购或者资产收购来完成。一般而言，外国投资者需综合考虑包括目标企业的财务状况、政府许可、交易时间和交易结构对税赋的影响等在内的各种因素，慎重选择可行的收购方案。 （一）股权收购 在股权收购交易中，一般而言外国投资者会向目标企业的现有股东收购其持有的目标企业的股权。如不对目标企业业务进行重组，所有现有的业务与合同将自动...