商业银行如何规避境外并购贷款中蕴藏的风险？

www.njLvshi.cn 南京劳动律师网

商业银行如何规避境外并购贷款中蕴藏的风险？就跨境并购贷款业务而言，一方面，由于跨境并购交易不但会涉及多个不同法律体系和监管体系的管辖区，还会涉及多个主体，且结构设计复杂，审批程序繁冗，会使跨境交易面临诸多风险；另一方面，贷款业务本身也存在市场风险、利率风险、汇率风险和操作风险等，因此，风险管理是银行开展跨境并购贷款业务的重要基础。在海外并购贷款的评审中，银行应特别关注如下内容：
1、并购相关方。
商业银行必须关注借款人和各担保人，包括其是否合法成立、是否有效存续、是否具有合格资质、财务是否健全、资金是否充足等。
2、所收购的股权和资产。
针对被并购的股权和资产，商业银行应重点关注被收购的股权和资产是否允许转让，对获得并运营这些股权或资产的主体是否有资质或条件的要求，股权和资产的权属证明文件是否充足完备，其中是否存在任何担保，以及是否涉及特许经营安排等。
3、与并购交易有关的政府审批。
并购交易需要获得中国、被并购股权或资产东道国的所有相关政府部门的审批，以及在主要市场的反垄断审查。这些审批和程序的完成应作为银行提供融资资金的先决条件。
4、交易结构。
在跨境并购交易中，并购方通常会设立多层特殊目的公司，逐级控制并最终完全控制收购到的资产。对商业银行而言，需要关注每一层级所带来的益处和风险，并提出对应的融资条件。
5、交割条件和方式。
如何交割对于并购方而言是非常重要的安排。对于提供融资的银行来说同样如此。商业银行希望在贷款发放前，落实最多的条件，获得最大的确定性和保护。因此，银行需要积极参与关于并购安排的收购价款支付和被收购股权和资产的交付条件的讨论，并就各项先决条件和后续条件的范围、形式、提供时间等提出具体的要求。
通过尽职调查，银行可以确定并购交易中的很多事项，并发现可能会给银行债权带来风险的一些因素。在尽职调查和综合分析的基础上，银行可以通过设计相应的信用结构，达到规避与分散上述风险的目的，并在融资文件中加以落实。
与一般的贷款交易不同，在并购融资交易中，有些条件只能在首次提款之后才能实现（如收购后才能提交股权转移的证明文件）。这些后续条件主要包括：获得被收购方所在国当地政府的审批文件，被收购方的股东完成各项程序，在被收购方所在国完成所有登记备案的程序，在收购交易的文件项下规定的各项条件已经满足，收购完成后的目标公司就某些重要事项的董事会决议、授权文件等，收购完成后的目标公司就某些重要事项的股东会决议、授权文件等，法律意见书，以及其他相关文件。
一笔跨境并购贷款的顺利发放和按时偿还，需要企业和银行共同努力。开展完整详尽和有针对性的尽职调查，精心设计信用结构，通过融资文件清晰界定并落实各项安排，严格履行义务与责任，可以有效规避跨境并购贷款中的绝大部分风险，使并购贷款真正成为跨境并购交易的有力支撑。
通过上文我们可以了解，境外并购贷款虽然风险不少，但并不是不可控制。商业银行通过完整详尽的尽职调查，精心设计的信用结构等手段，在很大程度上还是可以有效规避境外并购贷款中的绝大部分风险的。

·保单合同生效日期是什么?
    保单合同生效日期是什么时候？ 近年来，保险已经走进千家万户，人们对于保险的观念也在发生着改变。那么我们购买了一份保险，保单合同生效日期是什么时候呢?接下来就跟着的我们一起来学习关于保单合同生效日期相关的知识吧。 保单合同生效日期是什么时候 应该是保险合同，保单是双方签订保险的凭证。 保险是指投保人根据合同约定，向保险人支付保险费， 保险人对于合同约定的可能发生的事故因其...

·快消品行业合同管理制度
    快消品行业合同管理制度 快消品行业合同管理制度 第一条 总则 快速消费品主要依靠消费者高频次和重复的使用与消耗、通过规模的市场量来获得利润和价值的实现。为加强快消品行业合同管理制度，避免失误，提高经济效益，根据《合同法》及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 一、公司对外签订的快消品行业合同一律适用本制度。 二、合同管理是企业管理的一项重要内容，搞好合...

·赠与合同 什么时候生效?赠与合同范文是怎样的?
    赠与合同 什么时候生效?赠与合同范文是怎样的? 一、赠与合同什么时候生效(条件)： 1、所赠财物必须是属于赠与人自己所有的合法财物。赠与人赠与的财物属国家、集体、他人或是非法所得的财物，赠与合同无效。赠与如果是为逃避履行法定义务，将自己的合法财产赠与他人，利害关系人主张权利，该赠与合同无效; 2、必须是赠与人自身意志的真实表示; 3、受赠人愿意接受赠与的真实意思...

·不安抗辩权与相对方合同履行顺序是怎样的
    不安抗辩权与相对方合同履行顺序是怎样的？双方签署合同后，各自就要按照合同条款履行义务，当一方出现难以履行合同，偿还债务困难情况后，另一方可以行使抗辩权。抗辩权的种类很多，其中不安抗辩权是应用的比较多的一个。那么不安抗辩权与相对方合同履行顺序是怎样的？下面我们听听我们的看法。 一、不安抗辩权与相对方合同履行顺序是怎样的？ 不安抗辩权是指双方合同成立后，有先后履行顺序的，先履行的一...

·签订、履行合同失职被骗罪刑法认定是怎样的？
    签订、履行合同失职被骗罪的主体是国有企业，事业单位的工作人员。这些工作人员在与他人签订合同、履行合同的过程中由于不负责任，未尽到应尽的职责而导致被诈骗，从而使国家的利益发生重大损失。那么，签订、履行合同失职被骗罪刑法认定是怎样的?一起来了解一下吧。 一、签订、履行合同失职被骗罪刑法认定是怎样的? 1、区分罪与非罪的界限。区分的关键在于行为人签订、履行合同失职被骗是否使国家利益...

·合同约定违约金超过20%有效吗
    合同约定违约金超过20%有效吗合同签订后，难免会出现违约的情况，违约金是对一方当事人不履行合同的一种惩罚方式，但是合同约定的违约金并不能随意约定，他是有一定的限制的。在本文在主要为你介绍合同约定违约金超过20%是否有效。一、合同约定违约金超过20%是否有效《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十六条的规定，以调整到实际损失的130%为原则，以体现...

·变更合同内容包括哪些内容，怎么变更
    变更合同内容包括哪些内容，怎么变更一、变更合同内容包括哪些内容 1、约定变更 《民法典》（自2021年1月1日起施行）第五百四十三条??当事人协商一致，可以变更合同。 2、法定变更 法律也规定了在特定条件下，当事人可以不必经过协商而变更合同。《民法典》第八百二十九条??在承运人将货物交付收货人之前，托运人可以要求承运人中止运输、返还货物、变更到达地或者将货物交给其他收货人，但是...

·合同履行的基础是什么？合同履行的原则有哪些
    合同履行的基础是什么？合同履行的原则有哪些？在双方或者多方商议并且达成协议后，为了加强互相的信任，约束行为，他们总会签订一份合同。具有法律效力的合同是合约双方都必须严格遵守的。但是合同并不是一经签订就必须履行的，那您知道合同履行的基础吗?下面我们就为您解答。合同履行的基础1、全面履行《民法典》（自2021年1月1日起施行）第509条第1款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的...