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瑕疵出资纠纷

按照公司法的规定,公司股东应当按照公司章程的规定足额缴纳所认缴的公司资本。但现实生活中经常会出现投资人不出资、不足额出资或抽逃出资的情形,即所谓瑕疵出资。公司法第二十八条规定,股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。



在隐名投资时,应当承担补足责任和违约责任的是名义出资人还是实际出资人?对该问题的认定,仍然要区别两种情形:如果实际出资人实际行使股东权利且公司认可其股东身份,依据权利义务对等原则,应当由实际出资人对公司承担补足责任并对其他股东承担违约责任;如果公司不知晓或不认可实际出资人的股东资格,对公司而言,公司股东系名义出资人,则承担相应补足和违约责任的应当是名义出资人,名义出资人只能在承担责任后依其与实际出资人的协议向实际出资人追偿。当然,如果名义出资人无履行债务的经济能力,公司将名义出资人和实际出资人列为共同被告,应当予以准许,以保护公司资本维持和其他股东利益,防止实际出资人以自己非公司股东为借口逃避债务的履行。



公司法第二十条规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。此时,应当由谁对公司债务承担连带责任?基于维护交易安全和商事外观主义的考虑,名义出资人由于记载于工商登记中而无可厚非地应当承担责任,无论其是否与公司有实际关联。因为公司相对人是通过外观的公示资料来开展与公司的交易,不应让债权人承担公示内容不真实的风险后果。虽然这可能会导致对名义出资人事实上的不公正,然如前所述,对交易安全的保护大于对当事人利益的保护,况且,名义出资人早应料到代替他人成为显名股东可能引发的风险责任,故如此归责亦合法合理。司法实践中存在实际出资人和名义出资人合谋,实施不如实出资或抽逃出资等非法行为,损害公司债权人利益的情况,这种行为本身就具有欺诈的故意,如果公司债权人在知道隐名投资的情况下,还可以将实际出资人和名义出资人列为共同被告,请求他们对债务承担连带责任。如果名义出资人能够证明自己无过错,可以在承担责任后依其与实际出资人的内部协议向实际出资人追偿。这种做法能够防止隐名协议双方相互以“应追究公司登记股东”或“实际股东另有他人”为由推诿责任,更有利于保护公司债权人的合法权益。

·有限责任公司股东出资的转让
      有限责任公司股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。 
  有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。 
  经股东同意转让的出资,在同...


·公司人格否认的法律后果
      公司人格否认的法律效果是导致公司人格和有限责任制度不再成为保护股东免受债权人直索的法律屏障。因此,直索责任的主体为公司股东已无疑议。 在公司人格否认情况下,公司股东所承担的直索责任具有三个特点: 1、股东直索责任主要是为了保护债权人的利益而设的,它只是对债权人...


·公司股东的出资缴纳义务
          股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。 
 ...


·股东出资义务的履行是否以工商部门的备案为标准
      公司法第28条关于“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的...


·股东代表诉讼与股东直接诉讼的区别
      股东代表诉讼,又称派生诉讼、股东代位诉讼,是指当公司的合法权益受到不法侵害而公司却怠于起诉时,公司的股东即以自己的名义起诉,而所获赔偿归于公司的一种诉讼形态。 股东直接诉讼,是指股东为了自己的利益而基于股份所有人地位向其他侵犯自己利益的人提起的诉讼。此处侵犯自己利益的人...


·隐名投资的股权转让纠纷
      因隐名出资而引发的股权转让纠纷主要有两种:一是名义出资人未经实际出资人同意而向第三人转让股权而产生的纠纷;二是实际出资人与第三人订立股权转让合同而名义出资人拒绝履行并主张股东权而产生的纠纷。 (一)名义出资人签订的股权转让合同 股东资格的取得不以实际出资为必要条件,名义出资...


·被冒名登记为公司股东或法定代表人,该如何处理?
      被冒名成为公司法人或者股东,被承担连带还款责任、被限制高消费、甚至是刑事责任,这类事情近期有很多报道。
    根据《民法总则》第61条之规定,法定代表人对外代表其所在的法人组织,法定代表人的职权非常大。法定代表人在享受着权力的同时...


·股份有限公司股东的公司决议表决权
      1、股东出席股东大会,所持每一股份有一表决权。 
2、股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
3、修改公司章程必须经出席...


·公司股东的出资方式
      股东可以用货币出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权,必须进行评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。 
  以工业产权、非专利技术...


·瑕疵出资纠纷
      按照公司法的规定,公司股东应当按照公司章程的规定足额缴纳所认缴的公司资本。但现实生活中经常会出现投资人不出资、不足额出资或抽逃出资的情形,即所谓瑕疵出资。公司法第二十八条规定,股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 ...


·法定代表人起诉公司请求办理法定代表人变更登记,是否属于法院受理民事诉讼的范围
      法定代表人起诉公司请求办理法定代表人变更登记,是否属于法院受理民事诉讼的范围 周某应朋友的请求,在无公司股份的情况下担任公司的法定代表人,现公司已经被吊销印业执照,周某向想要不在担任法定代表人,但是朋友已经失联,周某无法通过股东会决议不在担任法定代表人,遂周某起诉至法院,但法院...


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