董事会僵局

董事会是公司的权力执行机关，在公司治理中具有至关重要的作用。除较小的有限责任公司可以设执行董事外，其他公司的董事会都是一个集体行使权力的机构，因此导致了董事会也可能出现僵局。

根据法律规定，董事会成员由股东会选举或委派，不少公司的董事是由股东自行担任，这使董事会与股东会有一定的相通性，一旦股东僵局出现，很可能就导致董事会僵局出现。我们在此只讨论董事会与股东会不具同一性时的董事会僵局。

按照《公司法》规定，有限责任公司董事会成员为3到13名，股份有限公司董事会成员为5到19名。法律并没有限定董事会成员不能为偶数，当董事会成员出现偶数时，董事会表决就可能出现赞成和反对票数相同。即使在董事会成员为单数的情况下，董事会僵局仍然可能出现，如某名董事未出席也未委托他人出席，某名董事投弃权票等，都可能导致有效投票为偶数。这种表决对抗，是最简单的董事会僵局。

董事会僵局还包括董事成员其他对立冲突，导致董事会无法召开的情况。其一是公司多数董事之间形成对立，各方均无法达到法定的召开董事会的人数，无法形成决议；其二是由于程序上的要求，各方均无法按照法律或公司章程规定，合法有效地召集董事会。如董事会拟召开临时董事会罢免董事长，而原《公司法》规定：临时董事会由董事长召集，董事长不能召集的，委托其他董事召集。则将会出现董事长既不召集董事会，也不委托他人召集的僵局。应当说《公司法》修改后，这种因程序要求导致的董事会僵局已经很难出现。但应当注意《公司法》在一些会议召开的召集人采用了组织机构作为召集人，如监事会，如何在章程中合理地体现某次特定召集是该机构的意志则非常重要。若要求每次开会前都先召开另一个会议通过决议，则公司因此支付的成本就过高，这在某种意义上同样是一种法律风险。

董事会作为公司的权力执行机构，在出现僵局时，可以召开临时股东会，对冲突的董事会作出调整以解决董事会僵局。在公司的股东为法人的情况下，临时股东会的召开并不像理论上那么顺利。当然最为便利的方式是在公司章程有相应的董事会僵局处理方式的规定。

另外，中外合作经营企业与采用有限责任公司组织形式的中外合作经营企业是通过董事会进行公司决策，再由公司管理机构行使职权来实现的。在这种企业中董事会僵局与股东僵局类似。

实践中因为董事会较股东会召开更为频繁，董事比股东更了解公司情况，因此董事会僵局概率更高；但董事会僵局通过制度设立及股东会作用被化解的途径和方式更多，因此法律风险损害并不严重。

·股东出资义务的履行是否以工商部门的备案为标准
      公司法第28条关于“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的...

·股份有限公司股东的公司决议表决权
      1、股东出席股东大会，所持每一股份有一表决权。 
2、股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会对公司合并、分立或者解散公司作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 
3、修改公司章程必须经出席...

·有限责任公司股东的优先购买权
      1、有限责任公司股东对外转让股份时，经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。
2、有限责任公司股权因为继承、被强制执行发生变动时，其他股东有权主张优先购买权。
3、有限责任公司股权因被强制执行等原因予以拍卖的，公司股东可以主张以拍卖底价行...

·公司人格混同的行为认定
      公司之所以具有独立的人格，是以其财产和责任上独立于其出资人为前提条件和实质内容的，并因而具有了自己的独立的组织机构、名称、住所、所营事业等。 因此以人格混同的外在表现为划分标准，公司人格混同可以分为财产混同，组织机构混同和业务混同三种。 通常情况下，财产混同表现为以下几...

·什么是技术入股？
      

    技术入股是指技术持有人（或者技术出资人）以技术成果作为无形资产作价出资公司的行为。技术成果入股后，技术出资方取得股东地位，相应的技术成果财产权转归公司享有。
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和国家科委《关于以高新技术...

·有限责任公司股东名册应当记载的事项
      　　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： 
　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 
　　（二）股东的出资额； 
　　（三）出资证明书编号。...

·一人公司股东的配偶应否对公司债务承担连带偿还责任
      A公司系一人有限责任公司，罗某为 A公司的唯一股东，而 A公司在经营过程中存在大量资金转入罗某个人账户的情况。二审判决在罗 某不能证明 A公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当...

·变更法定代表人但没有进行工商登记的后果
      公司的法定代表人依法代表公司对外进行民事活动。法定代表人发生变更的，应当在工商管理部门办理变更登记。公司的法定代表人在对外签订合同时已经被上级单位决定停止职务，但未办理变更登记，公司以此主张合同无效的，人民法院不予支持。没有办理工商登记，原法定代表人代表公司对外签订的合同仍然具有...

·什么是公司股份优先购买权？
      我国《公司法》第三十五条规定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”；“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权”，从而确立了有限责任公司股东的股份优先购买权制度。因为有限责任公司不仅具有资合性，同时还具有人合性，股东之间相互信赖是有限...

·公司章程的生效和失效
      

一、公司章程的生效

　　由于各国和地区的公司体制(主要是指设立体制)不尽相同，因此各国关于公司章程生效时间的规定并没有统一的模式。目前主要有两种不同的观点：一种观点认为，章程自发起设立公司的股东签字时生效;另一种观点认为，章程自公司成立时生效。就我国公司法规...

·公司股东的有限责任
      根据《公司法》规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任，股份有限公司，其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任。 ...